2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
3、本次发行由平安证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券发行办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《证券发行办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。
3、本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条及第十五条的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备案文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券发行办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《证券发行办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。
（1）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《证券发行办法》第十四条的规定，发行人不存在以下不得发行的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，符合《管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《管理办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的，持有人可按事先约定的条件和价格将所持回售给发行人，若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人产品主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事业务经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、立信中联会计师事务所出具的最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
发行人目前在股份有限公司无锡新区支行开立了独立的银行基本户，账号为“408450100100068244”，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师
