来源时间为：2024-01-22
原标题::江苏世纪同仁律师事务所关于无锡股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字2023第304号
南京市建邺区贤坤路江岛C座4层邮编：210019
电话： 8625-83304480传真： 8625-83329335
目录
第一部分律师声明事项..............................................................................................1
第二部分..............................................................................................................3
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................3
二、本次发行的主体资格...........................................................................................4
三、本次发行的实质条件...........................................................................................5
四、发行人的设立.......................................................................................................9
五、发行人的独立性.................................................................................................10
六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人.................................................12七、发行人的股本及演变.........................................................................................13
八、发行人的业务.....................................................................................................14
九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................15
十、发行人的主要财产.............................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................19
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................20十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................20十六、发行人的税务.................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................22十八、发行人募集资金的运用.................................................................................22
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................25
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................26
二十一、本次发行申请文件法律审查.....................................................................28
二十二、本次发行的结论性意见.............................................................................29
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字2023第304号
无锡股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性做出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其他目的。
除本法律意见书另做说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分
一、本次发行的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定，公司增加注册资本必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会特别决议的批准。
2023年7月28日、2023年8月14日，发行人分别召开第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，根据《注册管理办法》分别就发行人本次发行事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金投向、本次发行前滚存未分配利润的安排、决议的有效期等必要事项。
（二）经本所律师对发行人2023年第二次临时股东大会的会议通知、会议记录、议案、表决票和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（三）经本所律师对发行人第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会的议案和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人董事会、股东大会有关本次发行的议案内容，符合《公司法》第一百三十三条、《注册管理办法》第十六条第一款、第十七条及第十八条的规定。
（四）经本所律师对发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为：发行人2023年第二次临时股东大会授权发行人股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、
