本次交易的独立财务顾问及律师认为,本次交易不构成“借壳上市”。
中文名称:浙江海翔药业股份有限公司
英文名称:ZhejiangHisoarPharmaceuticalCo.,Ltd.
证券简称:海翔药业
证券代码:002099
公司设立日期:2004年5月13日
公司上市日期:2006年12月26日
注册资本:32,449万元
注册地址:浙江省台州市椒江区外沙支路100号
法定代表人:李维金
董事会秘书:许华青
联系电话:86-576-88828065
联系传真:86-576-88828096
办公地址:浙江省台州市椒江区外沙支路100号
邮政编码:318000
电子信箱:stock@hisoar。com
营业执照注册号:330000000004437
经营范围:许可经营项目:兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》,有效期至2015年9月9日)的生产,原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生监会出具的证监发行字(2006)141号文核准,公司于2006年12月发行普通股(A股)2,700万股。经深交所深证上(2006)159号文批准,公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易,股票简称“海翔药业”,股票代码“002099”。本次发行后,公司的总股本由8,000万股增加至10,700万股。
2、2007年5月资本公积转增股本
2007年5月18日,海翔药业2006年年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》,以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数,向全体股东每10股转增5股,合计转增股本为5,350万股,转增完成后上市公司总股本由10,700万股增加至16,050万股。
3、2011年10月股票期权激励行权
2011年8月18日,海翔药业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于第一个行权期可行权的议案》。2011年9月,李维金、潘庆华等70名股票期权激励对象选择行权,行权数量为96.25万股,行权价格为10.41元/股,其中记入股本96.25万元,记入资本公积905.7125万元。上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(文号:天健验[2011]364号),公司已于2011年10月9日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后,上市公司总股本由16,050万股增加至16,146.25万股。
4、2012年5月资本公积转增股本
2012年5月14日,海翔药业2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》,以公司2011年12月31日的总股本16,146.25万股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增股本为16,146.25万股,转增完成后上市公司总股本由16,146.25万股增加至32,292.5万股。
5、2"http://www。o515。cn" target="_blank">盐城市瓯华化学工业有限公司
盐城瓯华成立于2004年4月2日。截至本报告书摘要签署日,台州前进持有盐城瓯华60股权、台州振港持有盐城瓯华40股权。盐城瓯华的基本情况如下:
(1)盐城瓯华基本情况
公司名称:盐城市瓯华化学工业有限公司
注册地址:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)
法定代表人:杨思卫
成立日期:2004年4月2日
注册资本:1,977.864737万元
注册号:320900400004238
经营范围:许可经营项目:溴氨酸、3’3-二氯联苯胺盐(DCB)生产。一般经营项目:1-氨基蒽醌生产。
最近两年,盐城瓯华的主要财务数据如下:
(2)盐城瓯华的历史沿革
①2004年4月盐城瓯华设立
2003年10月13日,盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的(026)名称预核[2003]第10130002号320900M004070企业名称预先核准通知书。
2004年3月26日,盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》(编号0000014),企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求,经盐城市人民政府批准,同意设立。
2004年3月29日,盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司、的批复》(盐外经贸中资复[2004]65号),批准设立盐城瓯华化学工业有限公司。同日,盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]期:2013年9月3日
注册资本:108万元(实收资本108万元)
注册号:320922000228574
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:化工产品研发及其技术转让。
最近一年,瓯华研究院的主要财务数据如下:
(2)瓯华研究院历史沿革
瓯华研究院成立于2013年9月3日,注册资本108万元人民币,盐城瓯华以货币方式出资108万元,占注册资本的100。
四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
(一)主要资产
根据天健出具的《审计报告》,台州前进最近两年的资产情况如下:
截至2012年12月31日,台州前进资产总额为160,485.75万元,其中流动资产133,454.29万元,占资产总额比例为83.16,非流动资产27,031.46万元,占比为16.84;截至2013年12月31日,台州前进资产总额134,318.36万元,其中流动资产103,578.15万元,占比77.11,非流动资产30,740.20万元,占比为22.89。
(二)主要负债情况
截至报告期各期末,台州前进的主要负债情况如下:
截至2012年12月31日,台州前进负债总额为134,740.96万元,其中流动负债134,740.28万元,占负债总额比例为100;截至2013年12月31日,台州前进负债总额为98,525.15万元,其中流动负债98,525.15万元,占负债总额比例为100。
(三)对外担保情况
截至本报告书摘要签署日,台州前进不存在对外担保情况。
(四)关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日,台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州