本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年投资2,200万欧元认购KiriHoldingSingaporePrivateLimited即新加坡KIRI控股有限公司(现已更名徳司达全球控股(新加坡)有限公司，以下简称“徳司达公司”)可转换债券，若转股则公司将持有徳司达公司62.85的股权，为加快恢复徳司达公司的正常经营，公司与徳司达公司下属控股子公司发生如下交易：
一、日常关联交易情况
公司为增加德司达公司的流动资金，降低其融资成本，在不损害公司利益的情况下，与德司达公司下属控股子公司发生日常性关联交易。经审计2011年度公司与德司达公司的日常性关联交易总额为115,747.89万元人民币，现经公司财务部测算，预计2012年度公司与德司达公司的日常性关联交易总额不超过11.5亿元人民币，具体如下：
1、采购货物
单位：人民币万元
2、销售货物
单位：人民币万元
注：根据新加坡毕马威会计师事务所出具的德司达全球控股(新加坡)有限公司2011年年度审计报告的数据，该公司与本公司发生的上述关联交易金额为1.08亿美元，存在差异的原因系本公司向其采购后再出售给其关联方，在该公司的审计报告中不将此类交易列入关联交易，而在本公司的审计报告中采购和销售各发生一次均列入关联交易。
二、其他关联交易情况
为进一步增加德司达公司的流动资金，公司为徳司达公司在国内的三家子公司德司达无锡染料有限公司、德司达（南京）染料有限公司、德司达（上海）贸易有限公司各提供5,000万元的委托贷款到期后，将继续为其续期一年，利率均为银行同期贷款利率上浮10，上述三家公司以各自的存货作抵押。
三、关联方介绍和关联关系
1、本公司及其投资的下属企业。
2、徳司达公司及其投资的下属企业，德司达公司情况如下:
住所地址：80ROBINSONROAD#02-00SINGAPORE(068898)
办公地址：1AInternationalBusinessPark,#10-01Singapore609933,Singapore
公司性质：LIMITEDPRIVATECOMPANY（私人有限公司）
注册资本：26,233,541新加坡元
经营范围：INVESTMENTACTIVITIES(投资活动）
因本公司持有德司达公司2,200万欧元可转换债券，出于投资的安全性考虑，公司委派董事阮伟祥和常盛、副总经理徐亚林担任德司达公司董事，据此公司对德司达公司有重大影响，构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
根据公司与德司达公司签署的《关联交易框架性协议》的约定，公司向徳司达公司销售自主生产的产品，其销售价格根据同期市场价格定价；公司与徳司达公司发生的贸易业务，公司在采购价格的基础上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
上述交易旨在增加德司达公司的流动资金，降低其融资成本，让其尽快恢复经营，为公司的可转债转股创造条件，最终实现对德司达的收购。
1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与德司达公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，运用公司在国内的采购优势降低德司达公司采购成本，同时公司运用德司达公司在国际市场的资源优势拓宽销售渠道，交易的最终目的是提升公司的国际化扩张和经营，具有一定的必要性和持续性。
2、关联交易的公允性：公司自主生产的产品的销售价格是根据市场价格，价格公允、合理，通过贸易为德司达公司采购原材料的销售价格，包含了一定的资金成本，确保不损害股东和公司利益。
3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易不影响公司现有的主营业务，自主生产的产品通过德司达公司销售占同类产品销售金额的比例较小，贸易业务只是临时为德司达公司提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对公司的独立性产生影响。若今后公司将所持徳司达公司的可转债转股后，德司达公司将成为公司的控股子公司，则将纳入合并报表范围内，此类交易将不再列入公司关联交易范畴。
六、审议程序
本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由其他六名非关联董事审议表决。
七、独立董事意见
鉴于公司持有德司达公司2,200万欧元可转换债券，出于投资的安全性考虑，公司委派部分董事和高管担任徳司达公司董事，据此公司与徳司达公司构成有重大影响的关联关系。公司与德司达公司之间的关联交易，目的是为实现公司与徳司达公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，使得德司达公司尽快恢复经营，从而为公司的可转债转股创造条件，最终实现对德司达的收购，提升公司的国际化水平。交易价格定价上，公司自主生产的产品的销售价格是根据市场价格，价格公允、合理，与徳司达公司发生的贸易业务，包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和公司利益的情形。上述关联交易不影响公司现有的主营业务，且今后若公司将所持徳司达公司的可转债转股后，此类交易将不再列入公司关联交易范畴，因此不具有长期性，不会对公司的独立性产生影响。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事专项说明和独立意见。
特此公告。
