益佰制药独立董事2015年度述职报告

发布日期：2016/5/30 0:31:36 浏览：1487

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贵州益佰制药股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，作为贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2015年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

一)个人工作履历、专业背景及兼职情况

王耕：经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任；交大昂立总会计师；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；中国会计学会第六届理事；中国会计学会

第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员；上届上海市会计学会理事兼学术

委员会委员；第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员；上届上海市总会计师工作研究会理事；韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员；上海市会计学会理事、学术委员会委员。北矿磁材

独立董事。

邓海根：1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高级工程师，执业药师，曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市公安局任刑事侦察科副主任。1978年至1982年无锡市医药研究所技术员。1983

至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴瑞典、法国，在卡比维切姆公司(KabiVitrumAB)和阿斯特拉公司(AstraAB)学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有限公司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。

彭文宗：法学学士，研究生学历，1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。

二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们均不在公司担任执行职务，不在其附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，切实发挥维护中小股东利益的职能，履职的独立性符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会会议情况

2015年度，公司董事会共召开会议9次，独立董事出席董事会的情况如下：

单位：次姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加

王耕99400否

邓海根98410否

彭文宗99300否

针对董事会决策事项，我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立性，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们对9次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。

2、出席董事会专门委员会会议情况

2015年度，公司共召开审计委员会4次，提名委员会1次，独立董事出席董事

会专门委员会情况如下：

单位：次姓名

提名委员会审计委员会

亲自出席委托出席亲自出席委托出席

王耕1040

邓海根——40

彭文宗10——

3、出席股东大会会议情况

2015年度，公司召开5次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：

单位：次

姓名出席次数

王耕5

邓海根2

彭文宗4

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

一)关联交易情况报告期内，公司未发生关联交易情况。

二)对外担保及资金占用情况

截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；

报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

三)募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准，公司于2014

年1月15日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股

35，374，700股。

1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

2015年1月4日，公司前次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币

60，000万元已全部归还至公司募集资金专用账户。

2015年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用人民币60，000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为：(1)、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；(2)、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。

2、关于变更部分募投项目投入2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目投入的议案》，公司拟将募投项目“南诏药业GMP改扩建项目”剩余募集资金10，500万元(含利息收入)补充投入“益佰制药GMP改造二期工程项目”，并变更实施地点。我们认为：公司本次变更部分募投项目投入是公司整体发展战略规划的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东权益的情况。变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司《关于变更部分募投项目投入的议案》。

3、募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本次募集资金实际使用31，301.21万元，其中：支付

发行费用523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9，797.83万元，本期实际投

入20，980.27万元。我们认为，公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四)高级管理人员提名以及薪酬情况2015年4月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司管理人员调整的议案》。经公司总经理提名，董事会决定对管理人员作出调整。我们认为：1、公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发我们认为：现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法，聘任程序合规。2、管理人员的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。3、公司本次管理人员调整符合公司的战略发展要求，聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职责，符合全体股东利益。

五)业绩预告及业绩快报情况

2015年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

六)聘任或者更换会计师事务所情况

2015年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构。我们认为北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作，审计程序合法有效，符合股东利益。

七)现金分红及其他投资者回报情况

公司在第五届董事会第十六次会议审议通过2014年度利润分配预案，并经

2014年度股东大会审议通过：以2014年12月31日的总股本395，963，700股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元(含税)，共派现金47，515，644.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增395，963，700股。分配方

案已于2015年7月实施完毕。我们认为：公司2014度利润分配预案符合中国证监

会第57号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了

目前行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。

八)公司及股东承诺履行情况

公司截止2015年12月31日，公司及股东承诺履行情况如下：

承诺背景

承诺类型

承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行与首次公开发行相关的承诺

解决