益佰制药独立董事2015年度述职报告

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权激励相关的承诺其他公司承诺不为激励对象依《A股限制性股票激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其货款提供担保。

承诺时间：2011年8

月3日。承诺期限：

激励计划实施期间。

截止2015年2月，公司本次股权激励计划已实施完成。

是是其他承诺

其他控股股东窦啟玲女士及高管窦雅琪女士公司控股股东窦啟玲女士及高管窦雅琪女士通过华泰证券股份有限公司设立“华泰聚力7号集合资产管理计划”，增持公司股份5，880，980股，承诺：通过上述方式购买的公司股票在六个月内不减持。

承诺时间：2015年9

月11日。承诺期限：

增持之日起六个月内

是是报告期内，公司及控股股东均及时严格履行所有承诺。

九)信息披露的执行情况

2015年度，公司共发布临时公告65份及定期报告4份，所有公告均在规定时

间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。

十)内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。北京中证天通会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

十一)董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开1次提名委员会会议和4次审计委员会会议，各专门委员会运作合法规范。

十二)其他重要事项

1、我们还对2015年召开的董事会的其他相关事项发表了独立意见：

1)、公司第五届董事会第十三次会议审议《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。我们发表了独立意见：①、根据公司《激励计划》的相关规定及北京中证天通会计师事务所有限公司出具的2013年度净利润的

鉴证报告(中证天通[2014]审字1-1139号)，公司未发生《激励计划》规定不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。②、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；91名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。③、公司对限制性股票第三个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。

2)、公司第五届董事会第十四次会议审议《公司员工持股计划(草案)》的议案。我们发表了独立意见：①、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；②、员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；③、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事郎洪平先生、汪志伟先生回避表决。我们一致同意实施公司员工持股计划，该议案需提交2015年第一次股东大会审议通过方可实施。

3)、公司第五届董事会第十五次会议审议《关于投资设立贵安科技银行股份有限公司》。我们发表了独立意见：①、公司作为主发起人之一参与发起设立民营银行，可优化公司的投资结构、提升公司综合竞争力。②、公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。

4)、公司第五届董事会第十六次会议审议2014年度报告及其相关议案，我

们对公司2014年度利润分配方案、对聘请2015年度审计机构、2014年度对外担保

情况、2014年度控股股东及其他关联方资金占用、关于公司2014年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告、2014年度内部控制自我评价报告、关于会计估计变更的议案等相关议、关于管理人员调整的议案等事项发表了独立意见。

2、2015年度，我们对公司子公司云南南诏药业有限公司和海南长安国际制

药股份有限公司进行了现场考察，对经营管理提出了合理的意见和建议。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《益佰制药独立董事年度报告工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立地位，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2016年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实

地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》、《贵州益佰制药股份有限公司内部控制制度》及相关法律，法规，制度的规定，进一步完善内部控制体系，防范风险，保护股东利益。

五、联系方式

王耕wanggeng@sjtu.edu。cn

邓海根2934335403@qq。com

彭文宗810171998@qq。com在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持，谢谢！独立董事：王耕邓海根彭文宗

2016年4月28日

责任编辑：cnfol001

《益佰制药独立董事2015年度述职报告》相关参考资料:
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