（二）交易各方于2015年7月24日签署了《股权转让协议之补充协议》。该补充协议的主要内容有：
交易各方确认：天江药业2014年经营性净利润为人民币651，720，000元；
交易各方确认其应得股权转让对价，其中：上海家化的股权转让对价为人民币233，033.57万元。
（三）交易履约的分析
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团，交易对方财务状况稳健，同时中国中药有限公司已于2015年5月14日完成21，367.40万股的配售工作，实际募得资金折合人民币39.70亿元。在股权转让协议中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性，有利于维护公司的利益。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
一)公司主营业务日化行业具有广阔的发展前景从公司所处的中国日化行业来看，据权威的欧睿咨询的预测，即使在中国经济进入低速增长的新常态后，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9，至2018年市场规模在4，759亿。
上海家化在2014年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在2018年实现营业收入120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
二)天江药业与公司的主营业务相关性不大根据上述公司五年发展战略，公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理，公司的资源将集中投入在五大品牌：佰草集，六神，美加净，高夫，启初。这五大品牌分别对应了公司将关注的五大细分市场，即中高端女士护肤，大众个人护理，大众女士护肤，男性护肤，婴童护理。在发展战略的指导下，上海家化将逐步剥离非主业相关资产。
天江药业虽是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家，属于行业龙头企业。但其作为一家专营配方颗粒的中药企业，与上海家化的日化主营业务相关性不大。公司在2002年对天江药业进行投资，原本有将其中药配方颗粒行业经验与上海家化汉方草本化妆品的研发相结合的意图，但从实际效果来看并不理想，上海家化也已经建立了独立的研发中心。
正是基于以上原因，上海家化计划出售持有的天江药业股权。本次交易完成后，公司将不再持有天江药业的股权。
三)本次交易将助力上海家化更好地实施日化行业的发展战略公司新的发展战略的实施，需要强有力的经济实力支撑，本次天江药业股权的出售，将为公司在利用滚存利润的基础上，再增加新的资金来援。据初步估算，在不考虑税收的影响下，本次交易将为上海家化带来约17.90亿元人民币的投资收益，数值上约为公司2014年经审计归属于上市公司扣非净利润8.74亿元的2倍。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
公司聘请了北京东方高圣投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北京东方高圣投资顾问有限公司认为本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易双方所确定的天江药业2014年度经营性净利润乘以15倍的交易对价是合理的；上海家化资产出售的定价以证监会认可的专业审计、评估机构的审计、评估报告作为依据，符合上市公司资产出售的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的利益；在股权转让协议中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性，有利于维护上市公司的利益；本次转让天江药业的股权，有利于公司优化资产结构，集中资源发展日化主业，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
八、转让募集资金投资项目的说明
天江药业系公司2001年首次公开发行募集资金使用项目，2002年6月，上海家化使用3，724万元（其中使用募集资金2，117万元，自有资金1，607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92的股权（天江药业当时注册资本为3，700万元）。
2005年，上海家化转让其拥有的天江药业8的股权，仍占天江药业60.92的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。
2008年6月，广东股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完成后天江药业注册资本变更为7，400万元，上海家化股权比例稀释至30.46。
2009年7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资555万元，增资完成后天江药业注册资本变更为8，510万元，上海家化股权比例稀释至26.49。
2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为9，455.556万元，上海家化的股权比例稀释至23.8378。
不考虑本次股权出售的收益问题，自上海家化投资天江药业项目以来，2003—2014年累计收到天江药业分红款14，233.21万元。公司本次出售天江药业股权，据初步估算，在不考虑税收的影响下，将为公司带来约17.90亿元的投资收益，将大力支持公司聚焦主业的发展战略，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。
公司独立董事发表意见，公司监事会出具核查意见，同意转让上述募集资金投资项目并提交公司股东大会审议，北京东方高圣投资顾问有限公司出具了《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海家化联合股份股份有限公司拟转让募投资金投资项目的核查意见》，对本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）审计报告；
（三）资产评估报告；
（四）独立财务顾问报告；
（五）财务顾问关于拟转让募投资金投资项目的核查意见；
（六）监事会核查意见。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015年8月5日
证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：2015-042
上海家化联合股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年8月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
一)股东大会类型和届次2015年第三次临时股东大会
二)股东大会召集人：董事会三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2015年8月20日下午2点00分
召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月20日
至2015年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七)涉及公开征集股东投票权不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年8月5日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-041）
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo。com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象
一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。二)公司董事、监事和高级管理人员。三)公司聘请的律师。四)其他人员五、会议登记方法
（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四）
