证券代码：002471证券简称：中超电缆公告编号：2015-036
江苏中超电缆股份有限公司
关于非公开发行股份购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、非公开发行股份的情况
2012年8月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2012］1102号文《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准本公司本次非公开发行4,560万股人民币普通股，募集资金用于收购无锡市明珠电缆有限公司44的股权同时增资7，用于收购江苏远方电缆厂有限公司51的股权，用于收购无锡锡洲电磁线有限公司35的股权同时增资16。
1、交易对方
本次交易对方分别为无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）、江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）、无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）。
2、交易标的
明珠电缆44的股权同时增资7，远方电缆51的股权，锡洲电磁线35的股权并同时增资16。
3、交易价格
明珠电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，44股权作价16,015.08万元，新增7投资额作价5,200.69万元；远方电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格，51股权作价18,491.27万元；锡洲电磁线以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，35股权作价7,034.90万元，新增16投资额作价6,564.56万元。本次交易标的由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日进行评估，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。
4、发行股份
本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90，即13.28元/股。本次发行价格已经本公司2012年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为4,560万股（其中：江苏中超投资集团有限公司1,170.00万股、新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、新疆盛世泉金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、薛建英230.00万股、陈俊磊220.00万股）。
5、购入资产进展情况
1)截至2012年12月31日，本公司已向明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆支付购买44股权的全部对价款16,015.08万元，并于2012年12月6日支付增资款5,200.69万元，其中2,248.00万元确认实收资本，其余2,952.69万元确认资本公积，上述增资于2012年12月7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T9号验资报告验证，2012年12月17日办理工商变更登记；2)截至2012年12月31日，本公司已向远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊支付全部对价款18,491.27万元，2012年12月21日办理工商变更登记；3)截至2012年12月31日，本公司向锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁晓春、郁林支付所购买35股权对价款7,034.90万元，并于2012年12月6日支付增资款6,564.56万元，其中1,633.00万元确认实收资本，其余4,931.56万元确认资本公积，上述增资于2012年12月7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T8号验资报告验证，2012年12月21日办理工商变更登记。二、2014盈利预测情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线净资产进行评估，并分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。根据评估结果，按收益法评估，明珠电缆2014年度预计可实现的净利润是2,950.61万元，远方电缆2014年度预计可实现的净利润是2,370.18万元，锡洲电磁线2014年度预计可实现的净利润是1,635.70万元（其中母公司2014年度预计可实现的净利润是1,761.06万元）。
三、盈利预测实现情况
购入的三家公司2014年度利润实现数与利润预测数比较
单位：万元
明珠电缆、远方电缆以及锡洲电磁线已完成盈利预测。
四、业绩补偿措施
根据远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：远方电缆2014年度实现的归属于母公司的净利润不低于3,850万元。远方公司2014年度实际净利润为3,614.52万元，未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
根据明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：明珠电缆2014年度实现的归属于母公司的净利润不低于4,750万元。明珠电缆实际净利润4,041.26万元，未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
根据锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：锡洲电磁线2014年度实现的归属于母公司的净利润不低于3,100万元。锡洲电磁线实际净利润为3,113.76万元，超额完成股东业绩承诺，相应股东2014年度不需要进行业绩补偿。
公司将根据上述《业绩补偿协议》内容督促上述股东履行承诺。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司董事会
二一五年四月九日
《江苏中超电缆股份有限公司关于非公开发行股份购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》相关参考资料:
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