证券代码：002471证券简称：公告编号：2014-069
江苏中超电缆股份有限公司
关于控股子公司南京中超新材料股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为把握机遇，谋求发展，江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体情况介绍如下：
一、南京新材料基本情况
（一）基本情况
名称：南京中超新材料股份有限公司
注册号：320125000110942
住所：南京市高淳县东坝镇工业园区芜太路北侧
法定代表人：陈友福
注册资本：9,000万元整
公司类型：股份有限公司（非）
有限公司成立日期：2011年2月21日
股份公司成立日期：2014年6月5日
经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、五金电器、输变电设备、电气机械及器材、化工产品、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及各自持股比例
截止2014年3月31日，南京新材料股东及其持股比例情况如下：
（三）公司对南京新材料初始投资和追加投资的历史沿革
1、2011年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过设立全资子公司南京中超新材料有限公司（以下简称“新材料有限”），公司利用自筹资金出资6,000万元。此时，新材料有限注册资本为3,000万元，公司持有其100的股权。
2、2013年12月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于对全资子公司增资的关联交易议案》，公司以的方式对新材料有限增资4,200万元，同时约定10名自然人于2014年1月31日前以货币的方式合计增资800万元。截至2013年12月31日，新材料有限实收资本变更为7,200万元，公司持股比例为100。2014年1月31日，上述10名自然人增资款800万元足额缴纳，新材料有限实收资本变更为8,000万元，公司持有其90的股权。
3、2014年3月20日，公司召开第二届董事会第四十次会议，会议审议通过《关于对控股子公司南京中超新材料有限公司增资的关联交易议案》，公司以自有资金对新材料有限增资432万元，将其计入资本公积。新材料有限本次增资1,480万元，其中480万元由截止2014年3月19日新材料有限在册股东按持股比例同比例以货币资金投资计入资本公积，1,000万元由截止2014年3月19日新材料有限在册的部分股东及新增加的15名自然人股东以其自有资金同价格增加出资用于增加注册资本。此时，新材料有限注册资本变更为9,000万元，公司持有其80的股权。
4、2014年5月23日，新材料有限召开2014年度第三次临时股东会，全体股东一致同意将新材料有限整体变更为股份有限公司。新材料有限以2014年3月31日为变更基准日并经审计的账面净资产9,091.78万元折股9,000万股，剩余部分计入南京新材料资本公积金。
2014年6月5日，南京新材料就上述事宜办理完成了工商登记变更。
本次变更后，公司持有南京新材料的股份比例仍为80。
（四）南京新材料最近一年及一期的主要财务数据单位：万元
二、南京新材料申请股票挂牌公开转让的原因与目的
本次南京新材料申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，将有利于南京新材料进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。
三、南京新材料申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排
1、具体方案
本次南京新材料仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。南京新材料股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。
2、相关制度安排
2014年6月3日，南京新材料召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会。会议审议通过了《南京中超新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《南京中超新材料股份有限公司董事会议事规则》、《南京中超新材料股份有限公司监事会议事规则》、《关于授权公司董事会具体负责办理公司设立相关手续的议案》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》等。
四、南京新材料股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力
1、南京新材料股票挂牌转让未损害公司独立上市地位
鉴于南京新材料与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且南京新材料的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：南京新材料股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、南京新材料股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，南京新材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且南京新材料的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：南京新材料股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时南京新材料股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，南京新材料股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
五、最近三年南京新材料不含有公司发行股份及募集资金投向的业务和资产。
六、本次南京新材料申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。
七、南京新材料与公司不存在同业竞争和持续性的交易，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职。
（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
1、关于不存在同业竞争的说明
最近两年，南京新材料的主营产品为电线电缆新材料的研发、制造、销售，公司及南京新材料以外的其他下属公司不生产此类产品，不存在同业竞争的情形。
2、南京新材料与公司最近两年的持续性交易情况
南京新材料与公司、公司子公司无锡市明珠电缆有限公司(以下简称“明珠电缆”)、公司子公司江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）、公司控股股东中超集团子公司宜兴市中超苏原汽车销售有限公司、公司子公司科耐特电缆附件股份有限公司存在关联交易情况。2012年度、2013年度和2014年1-3月，南京新材料与上述关联公司发生的采购额占南京新材料同期营业成本的比例分别为9.33、0.14和0.37；南京新材料对上述关联公司实现的销售收入占南京新材料同期营业收入的比例分别为57.65、20.32和25.71。关联销售占比较大的主要因为新材料与公司、明珠电缆和远方电缆分别处于电缆制造行业的上下游。由于关联采购占比较低，预计关联销售占比也将逐年降低，且关联交易价格公允，因此南京新材料对关联方的销售及采购均不构成重要依赖。
（二）关于南京新材料与公司是否资产、财务独立的说明
南京新材料和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。南京新材料的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，南京新材料与公司资产独立。
南京新材料和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；南京新材料和公司均独立在开户，不存在共用银行账户的情况；南京新材料和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，南京新材料与公司财务独立。
3、关于南京新材料与公司的高级管理人员是否存在交叉任职的说明
南京新材料的高级管理人员为：总经理陈友福；副总经理兼董事会秘书马伟华；财务总监白建梅；生产总监任志勇；销售总监王春；供应链总监徐权方；技术总监杨培杰。
公司的高级管理人员为：总经理张乃明；副总经理霍振平、吴鸣良、赵汉军、吴菡、肖誉；营销总监蒋建良；总工程师王彩霞；总经济师尹小燕；财务总监、董事会秘书潘志娟。
因此，南京新材料与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
八、最近一年公司在南京新材料按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例
2013年，南京新材料实现的净利润为104.98万元，公司按权益享有的净利润为104.98万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的0.64。
2013年末，南京新材料的净资产为6,766.20万元，公司按权益享有的净资产为6,766.20万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的4.26。
九、公司与南京新材料的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可的情形。
十、公司与南京新材料的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在南京新材料的持股情况的说明
（一）南京新材料的董事、监事、高级管理人员及其关联人员的持股情况
（二）公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在南京新材料的持股情况
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接持有南京新材料的股份。
十一、公司未来三年是否将继续保持对南京新材料的控股权
公司未来三年将根据南京新材料经营成长需求，继续保持对南京新材料的控股权，以利于长远发展。
十二、关于南京新材料股票挂牌转让对南京新材料、公司及其股东利益的影响的说明
南京新材料股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于南京新材料树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，南京新材料股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。
因南京新材料申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司董事会
二一四年六月十六日
《江苏中超电缆股份有限公司关于控股子公司南京中超新材料股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》相关参考资料:
南京中超新材料、南京科润新材料技术、南京润京新材料科技、南京美思德新材料、南京三超新材料、南京诺奥新材料、南京兰埔成新材料、南京德惠新材料科技、南京麦特新材料科技
