来源时间为：2017-07-07
关于江苏中超电缆股份有限公司2012年度
非公开发行股票涉及收购资产相关股东承诺的说明
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2011年12月23日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2012年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于2012年度非公开发行的相关议案，并将董事会决议、非公开发行股票预案进行了公告；2012年12月30日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2012年度非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有关、评估报告及盈利预测报告的议案》等议案，并将本次董事会决议、公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）、公司前次募集资金鉴证报告以及被收购标的资产的审计报告、评估报告、盈利预测报告进行了公告；2012年1月16日，本公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据本公司审议通过的2012年非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过6，800万元股票、拟募集资金总额不超过90，000万元，用以收购江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）51的股权、通过收购股权及增资取得无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）51的股权、通过收购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）51的股权、投资建设节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、建设营运中心项目及补充公司流动资金。
为保障中超电缆全体股东的利益，本次募投项目涉及的被收购标的资产相关股东作出了若干承诺。现将相关股东出具的所有承诺主要内容说明如下：
一、远方电缆
本公司非公开发行股票募集资金拟收购陈培刚、张秀娟、陈俊磊持有的远方电缆51的股权，根据中超电缆与上述股东签署的股权转让协议、上述股东出具的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出具的其他承诺，说明如下：
1、中超电缆与陈培刚、张秀娟、陈俊磊分别于2011年12月23日、2011年12月30日签署了远方电缆股权转让协议及补充协议，在此协议中上述股东作出以下承诺：
（1）上述股东及远方电缆承诺并保证：上述股东不存在大额到期未清偿负债，上述股东及远方电缆均未涉入任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重大纠纷、行政处罚。上述股东承诺：在本次股权转让完毕后发生的、因本次股权转让之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由远方电缆承担的损失，均由上述股东根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现金方式向远方电缆进行补偿。
（2）2012年12月31日前，取得目前无证房产的房屋所有权证书，对于确实无法办理权属证书的房产，远方电缆将按无证房产评估净值转让给上述股东，再由上述股东许可远方电缆无偿使用。
（3）对于经天职国际会计师事务所有限公司出具的截至2011年9月30日的《审计报告》中所列应收款项，在2012年12月31日前最低收回60，剩余应收款项在2013年12月31日之前全部收回。否则，上述股东将以现金方式向远方电缆补足未能收回的应收款项金额。上述股东之间对前述应收款项未能收回时的补偿承担连带责任。
（4）自股权转让协议签署之日起，上述股东及远方电缆不利用远方电缆资产和以远方电缆名义从事期货交易。
（5）为保持拟收购公司生产经营的持续稳定，自协议签署之日起至本次股权转让工商变更登记日止，上述股东、远方电缆不对远方电缆的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心销售人员等对远方电缆生产经营有重大影响的人员进行调整。
（6）为保持远方电缆生产经营稳定，上述股东将在本次股权转让工商变更登记日起一年内，将其持有的占远方电缆注册资本8股权转让与远方电缆管理层，具体转让方案另行签订相关协议。
2、陈培刚、张秀娟、陈俊磊与中超电缆于2011年12月30日签署了《业绩补偿协议》，在此协议中上述股东承诺：远方电缆2011年第4季度、2012年度、2013年度、2014年度实现的归属于母公司的净利润不低于以下数额：2011年度第4季度470万元，2012年度2，850万元，2013年度3，万元，2014年度3，850万元。若远方公司实际净利润未达到上述承诺业绩，由上述股东按照差额部分的51向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
3、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于2012年2月16日关于远方电缆的社会保险及住房公积金情况出具承诺函：自本承诺出具日起，若远方电缆因本次收购的工商变更登记日之前存在不符合社会保险及住房公积金相关规定的情况而被政府主管部门追缴欠款、课以滞纳金或被处罚，对于远方电缆因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任，全部由承诺人予以补偿，各承诺人之间承担连带补偿责任。
4、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于2012年2月17日关于远方电缆的对外担保出具承诺：在中超电缆购买远方电缆51股权的工商变更登记完成前远方电缆的全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一授信业务合同产生的需要远方电缆承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失由上述股东连带承担补偿责任。
5、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于2011年12月23日分别出具承诺，放弃关于其他两位股东转让持有的远方电缆股权的优先购买权。
二、明珠电缆
本公司拟通过收购薛建英、蒋锡芝、蒋一昆持有的明珠电缆44的股权并对其增资取得明珠电缆51的股权。根据中超电缆与上述股东签署的股权转让协议、上述股东出具的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出具的其他承诺，说明如下：
1、中超电缆与薛建英、蒋锡芝、蒋一昆分别于2011年12月23日、2011年12月30日签署了明珠电缆股权转让及增资协议以及其补充协议，在此协议中上述股东作出以下承诺：
（1）上述股东及明珠电缆承诺并保证：上述股东不存在大额到期未清偿负债，上述股东及明珠电缆均未涉入任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重大纠纷、行政处罚。上述股东承诺：在本次股权转让及增资完毕后发生的、因本次股权转让及增资之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由明珠电缆承担的损失，均由上述股东根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现金方式向明珠电缆进行补偿。
（2）对于经天职国际会计师事务所有限公司出具的截至2011年9月30日的《审计报告》中所列应收款项，在2012年12月31日前最低收回60，剩余应收款项在2013年12月31日之前全部收回。否则，上述股东将以现金方式向明珠电缆补足未能收回的应收款项金额。上述股东之间对前述应收款项未能收回时的补偿承担连带责任。
（3）自股权转让及增资协议签署之日起，上述股东及明珠电缆不利用明珠电缆资产和以明珠电缆名义从事期货交易。
（4）为保持拟收购公司生产经营的持续稳定，自协议签署之日起至本次股权转让及增资工商变更登记日止，上述股东、明珠电缆不对明珠电缆的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心销售人员等对明珠电缆生产经营有重大影响的人员进行调整。
（5）为保持明珠电缆生产经营稳定，上述股东将在本次股权转让工商变更登记日起一年内，将其持有的占明珠电缆注册资本9股权转让与明珠电缆管理层，具体转让方案另行签订相关协议。
2、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆与中超电缆于2011年12月30日签署了《业绩补偿协议》，在此协议中上述股东承诺：明珠电缆2011年第4季度、2012年度、2013年度、2014年度实现的归属于母公司的净利润不低于以下数额：2011年度第4季度480万元，2012年度3，350万元，2013年度4，300万元，2014年度4，万元。若明珠电缆实际净利润未达到上述承诺业绩，由上述股东按照差额部分的51向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
3、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于2012年2月16日关于明珠电缆的社会保险及住房公积金情况出具承诺函：自本承诺出具日起，若明珠电缆因本次收购的工商变更登记日之前存在不符合社会保险及住房公积金相关规定的情况而被政府主管部门追缴欠款、课以滞纳金或被处罚，对于明珠电缆因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任，全部由承诺人予以补偿，各承诺人之间承担连带补偿责任。
4、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于2012年2月17日关于明珠电缆的对外担保出具承诺：在中超电缆通过购买及增资取得明珠电缆51股权的工商变更登记完成前明珠电缆的全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一授信业务合同产生的需要明珠电缆承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失由上述股东连带承担补偿责任。
5、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于2011年12月23日分别出具承诺，放弃关于其他两位股东转让持有的明珠电缆股权的优先购买权及新增注册资本的优先购买权。
6、薛建英于2011年12月30日出具承诺：截止2011年9月30日宜兴市金冠建材有限公司欠明珠电缆的往来款，若2012年5月31日前不能全部归还，则由薛建英全额补足归还给明珠电缆。
三、锡洲电磁线
本公司拟通过收购郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春持有的锡洲电磁线35的股权并对其增资取得锡洲电磁线51的股权。根据中超电缆与上述股东签署的股权转让协议、上述股东出具的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出具的其他承诺，说明如下：
1、中超电缆与郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春分别于2011年12月23日、2011年12月30日签署了锡洲电磁线股权转让及增资协议以及其补充协议，在此协议中上述股东作出以下承诺：
（1）上述股东及锡洲电磁线承诺并保证：上述股东不存在大额到期未清偿负债，上述股东及锡洲电磁线均未涉入任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重大纠纷、行政处罚。上述股东承诺：在本次股权转让及增资完毕后发生的、因本次股权转让及增资之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由锡洲电磁线承担的损失，均由上述股东根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现金方式向锡洲电磁线进行补偿。
（2）2012年6月30日前，取得政府有关部门关于同意补办锡洲电磁线无证房产权属证书的函证；否则，2012年9月30日前，取得目前无证房产的房屋所有权证书，对于确实无法办理权属证书的房产，锡洲电磁线将按无证房产评估净值转让给上述股东，再由上述股东许可锡洲电磁线无偿使用。
（3）对于经天职国际会计师事务所有限公司出具的截至2011年9月30日的《审计报告》中所列应收款项，在2012年12月31日前最低收回60，剩余应收款项在2013年12月31日之前全部收回。否则，上述股东将以现金方式向锡洲电磁线补足未能收回的应收款项金额。上述股东之间对前述应收款项未能收回时的补偿承担连带责任。
（4）自股权转让及增资协议签署之日起，上述股东及锡洲电磁线不利用锡洲电磁线资产和以锡洲电磁线名义从事
