述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的
办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由
其以现金承担。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺人已经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，未存在违反承诺的情况。2014年2月15日，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况》（证监会公告【2013】55号）及甘肃证监局的相关要求，公司对正在履行及需规范的承诺事项进行规范并公告，未存在违反相关规定的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况概述
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，乙方承诺金星钛白的预测净利润数不低于以下：
期限2012年度2013年度2014年度2015年度
预测净利润（万元）2,257.998,846.4916,686.4817,167.85
东洲评估所述“净利润”指标，是标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产承诺利润实现情况鉴证报告》（XYZH/2013XAA1026-4），金星钛白2013年度业绩承诺完成情况如下：
项目2013年度业绩承诺数2013年度实现数差异数
（实际数减承诺数）
利润完成情况（万元）8,846.496,272.82-2,573.67
2013年金星钛白实现的利润较承诺数少2,573.67万元，金星钛白当期完成承诺利润的70.91，未能完成股东承诺的利润数。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产承诺利润实现情况鉴证报告》（XYZH/2014XAA1026-1），金星钛白2014年度业绩承诺完成情况如下：
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项目2014年度业绩承诺数2014年度实现数差异数
（实际数减承诺数）
利润完成情况（万元）16,686.488,404.58-8,281.90
2014年金星钛白实现的利润较承诺数少8,281.90万元，金星钛白当期完成承诺利润的50.37，未能完成股东承诺的利润数。
根据信永中和出具的《重大资产重组购入资产承诺利润实现情况鉴证报告》（XYZH/2016XAA10368），中核钛白2015年利润完成情况与业绩承诺数的差异情况如下：
项目2015年度业绩承诺数2015年度实现数差异数
（实际数减承诺数）
利润完成情况（万元）17,167.853,271.37-13,896.48
2015年金星钛白实现的利润较承诺数少13,896.48万元，金星钛白当期完成承诺利润的19.06，未能完成股东承诺的利润数。
（二）未能实现盈利预测的原因
1、宏观经济持续低迷，钛白粉行业景气度下降
近年，世界经济增长乏力，大宗商品持续暴跌，全球贸易持续低迷。国内经济增速放缓，直至2015年国内生产总值增幅下滑到6.9，为近20年来的最低点。
钛白粉行业在前期经历了一波繁荣发展期，产能在不断扩张。近年由于国内经济增速逐步下滑，与钛白粉行业高度相关的房地产行业进入调整期，钛白粉下游主要应用行业涂料行业增长趋缓，造成中国钛白粉行业供需逐步失衡。
2、钛白粉销售价格持续、企业盈利能力减弱
2013年至2015年国际、国内钛白粉行业市场持续疲软，钛白粉价格三年持续下跌。以2015年为例，国内市场金红石型钛白粉销售价格从年初约13,000元/吨一路下跌，至年底价格只有约10,000元/吨。而与2011年高峰时的20,000元/吨相比，降幅则超过50；承诺利润中，预测2015年度金星钛白钛白粉销量172,104吨，但实际销量为152,785吨，比预测销售量减少19,319吨；预测销售价格为17,800元/吨(不含税价15,213.68元/吨)，实际平均销售价格为10,487元/吨(不含税价8,963元/吨)，销售价格较预测销售价格降低7,313元/吨，降幅达41。实际销售价格偏离预测销售价格过多是造成购入资产金星钛白未完成承诺利润的主要原因。
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综上所述，受到宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求下降销售价格出现较大幅度下滑等多重不利因素的影响，金星钛白2013年、2014年及2015年度实现的净利润未能完成盈利预测的目标。
（三）交易对方履行补偿义务情况
根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等重组方承诺2013年、2014年、2015年金星钛白（合并口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元。如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿。
根据中核钛白的实际经营情况，2013年上述交易对方合计需补偿2,573.67万元、2014年需补偿8,281.90万元、2015年需补偿13,896.48万元。
1、2013年度补偿情况
2014年4月26日，公司正式函告交易对方，请各位股东根据原持股比例履行协议约定，并将补偿款共计2,573.67万元于30日内汇至中核钛白专户。截至2014年4月28日下午，中核钛行专户已经收到全部股东补偿款2,573.67万元。
按照《企业会计准则》的相关规定，上述补偿款直接计入公司资本公积，不影响中核钛白2014年度损益。
2、2014年度补偿情况
2015年3月20日，公司正式函告交易对方，请各位股东根据原持股比例履行协议约定，并将补偿款共计8,281.90万元于30日内汇至中核钛白专户。截至2015年3月24日，中核钛白银行专户已经收到全部股东补偿款8,281.90万元。
按照《企业会计准则》的相关规定，上述补偿款直接计入公司资本公积，不影响中核钛白2015年度损益。
3、2015年度补偿情况
2016年3月28日，公司已正式函告交易对方，请各位股东根据原持股比例履行协议约定，并将补偿款共计13,896.48万元于30日内汇至中核钛白专户。截至2016年4月5日，中核钛白银行专户已经收到全部股东补偿款13,896.48万元。
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按照《企业会计准则》的相关规定，上述补偿款直接计入公司资本公积，不影响中核钛白2016年度损益。
（四）独立财务顾问核查意见
受宏观经济低迷、钛白粉市场需求增长趋缓、市场价格下滑等多重不利因素的影响，金星钛白2013年、2014年及2015年利润承诺实现数少于盈利预测数。交易对方已经按照相关规定履行了补偿义务，不存在损害上市公司利益的情况。
五、募集配套资金及使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
2013年1月16日，中国证监会出具《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】31号），核准了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2013年2月4日，中核钛白完成发行股份购买资产之募集配套资金的发行工作，本次发行27,990,728股新股，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以7.55元/股认购，募集资金总额为211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，募集资金净额为人民币194,143,484.46元。本次募集资金已于2013年2月4日汇入中核钛白募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行验证并出具了《验资报告》（XYZH/2012XAA1039-3号）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，中核钛白根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合其实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》已经公司2007年2月2日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并分别于2008年10月、2013年11月进行了修订，2014年9月进行了修订。根据《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
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2013年3月，中核钛白和独立财务顾问（主承销商）信达证券股份有限公司与中国建设银行股份有限嘉峪关甘肃矿区支行签订了《发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金三方监管协议》，为了便于募集资金的使用和管理，2013年2月4日在所在地银行中国建设银行股份有限嘉峪关核城支行开立了募集资金存款专户，并与独立财务顾问（主承销商）信达证券股份有限公司及该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户累计收入为194,350,280.46元，其中募集资金净额194,143,484.46元，利息净收入206,796.00元；公司募集资金专户累计支出为194,350,280.46元，全部用于补充流动资金。公司募集资金专用账户余额为0.00元，详情见下表：
开户银行银行账号余额
募集资金利息净收入合计
中国建设银行
股份有公司嘉62001600122052503003194,143,484.46206,796.00194,350,280.46
峪关核城支行
合计194,143,484.46206,796.00194,350,280.46
（三）募集配套资金的使用及余额情况
本次配套募集资金全部用于全部用于补充流动资金，以提高重整绩效，截至2013年12月31日，募集资金累计投入194,350,280.46元，尚未使用的金额为0.00元。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，上市公司完成了本次重大资产重组事项，金星钛白成为上市公司的全资子公司。根据公司2015年年度报告，公司的主要经营情况如下：
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单位：万元
2015年12月31日2014年12月31日同比增幅
资产总计479,082.61388,509.2923.31
负债合计243,335.08230,145.685.73
归属于上市公司股东的净资产235,747.53158,363.6048.86
2015年度2014年度
营业收入162,940.38173,441.51-6.05
营业利润-12,370.605,890.75-310.00
利润总额-11,514.886,155.97-287.0
