2017年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过22,200.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。请你公司：1）补充披露年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细，存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露在目前产能利用率不高的情况下，新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性。3）结合上市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。募投项目相关土地使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度,土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。3）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，2012年6月1日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益。请你公司补充披露：1）首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。2）前次募集配套资金使用是否符合相关规定。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元；补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。请你公司补充披露上述交易安排的合理性，是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次购买资产的交易对方为33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等4家机构。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。8）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，共募集资金10,341.95万元，资产委托人共83户。到期日为2017年3月30日。请你公司补充披露：1）上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、决策及转让程序，是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形。2）认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）上述资产管理计划已到期对本次交易的影响。4）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业95.3235的股权。本次交易尚需履行的审批程序包括标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。科诺铝业的股份可以依法转让，但存在限制条件。2017年8月9日，科诺铝业第一大股东邱建平与7名股东就收购其合计持有的标的公司剩余4.6765股权事项达成一致，上述股权转让事项相关协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）终止挂牌手续是否存在法律障碍。2）未收购全部股权的原因，是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险。3）上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容，是否影响本次交易资产过户。4）上述股权转让事项相关协议的签署情况。5）本次交易的相关安排是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及更正金额，科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验收手续的情况。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例为57.42、63.24和73.15，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，科诺铝业的相关产品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。请你公司补充披露上述论述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，科诺铝业未拥有房屋建筑物，无土地使用权。科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。请你公司补充披露：1）租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，结合业务特点，补充披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响。2）上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，科诺铝业拥有2项商标。请你公司补充披露上述商标的核定使用商品种类与标的资产主要产品是否一致，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售。科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，2016年12月29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因及合理性，股权转让各方是否存在关联关系。2）上述股权转让作价的合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，2015年1月8日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝贸易90、5，以1元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将其持有的科铝贸易5的出资额，以1元/出资额转让给陈蜂素。请你公司：1）补充披露科铝贸易成立及转让的原因。2）补充披露报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,300万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为25,503.74万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业应收账款余额分别为5,408.00万元、8,310.29万元和9,592.46万元。请你公司补充披露：1）报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。2）会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业存货余额变动较大。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，本次评估假设被评估单位生产经营计划、新建的1条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计
