来源时间为：2017-11-15
华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告(二)独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受海达股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向海达股份全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海达股份与科诺铝业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》、海达股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》、海达股份及交易对方提供的有关资料、海达股份董事会编制的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向海达股份全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、截至本补充独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行
了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海达股份全体股东提供独立核查意见。
3、本补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》上报中国证监会和深交所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对海达股份的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海达股份董事会发布的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于武汉海达股份技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本补充独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告(二)
中国证券监督管理委员会：
江阴海达橡塑股份有限公司于2017年11月8日收到贵会出具的中国证券监
督管理委员会[171679]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和答复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
目录
独立财务顾问声明与承诺...............................................................................................................2
目录..............................................................................................................................................6
释义..............................................................................................................................................7
1.申请材料显示，2016年12月，虞文彪当时存在短期购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让。转让价格1.95元／股系参考当时的每股净资产确定。
请你公司补充披露：1)结合2016年12月宁波科诺铝业股份有限公司(以下简称科诺铝业或标的资产)股票在全国中小企业股份转让系统进行交易的价格情况，补充披露2016年12
月29日虞文彪进行股权转让的价格是否公允。2)徐根友受让股权的目的和意图、徐根友作为财务投资者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3)徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4)该次股权转让是否存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................9
2.请你公司补充披露：1)IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品”和“年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况。2)结合IPO募集资金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核査并发表明确意见。.........................................................................15
3.申请材料显示，本次交易对方之一宝盈基金一长城证券一宝盈新三板盈丰5号特定多客
户资产管理计划(以下筒称“盈丰5号”)的存续期间于2017年3月31日届满，资产管理人已实施分步清算，本次交易资产交割过程中，盈丰5号或其基金管理人宝盈基金管理有限公司将登记为科诺铝业的股东，如盈丰5号无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买资产的发行对象，则将由宝盈基金管理有限公司代表盈丰5号行使股东权利。请你公司补充
披露：1)盈丰5号截至目前其他的对外投资。2)盈丰5号存续期限届满后是否有资格继续
担任标的资产的股东，以及在本次交易完成后是否有资格成为上市公司的股东、办理资产交割及股份登记是否存在障碍。3)盈丰5号存续期限届满以及将基金管理人登记为标的资产股东或由其行使股东权利是否导致交易对方的变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................22
4.申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要存在10处信息披露更正、补充情况，在
新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在4处差异。在我会对本次申请进行审核的过程中，上市公司及科诺铝业进行了一次信息披露更正。请你公司结合上述事项补充披露上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................25
5.申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及时办理股票终止挂牌交易手续，在终止挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披
露：1)在科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下本次重组审议程序的合规性。2)科诺
铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................27释义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股份指
江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300320.SZ科诺铝业/标的公司指宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC交易对方指
邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业(有限合伙)、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
一号投资企业(有限合伙)
补偿义务人指
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽
