三、关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式是否存在实质性法律障碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险
一)科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》的相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。科诺铝业于2017年8月9日召开2017年第三次临时股东大会，出席该次股东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请。
鉴于本次交易对方(即参与本次交易的科诺铝业37名股东)已经与海达股
份、科诺铝业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意根据本次交易方案在中国证监会核准后向海达股份转让其合计持有的科诺铝业95.3235的股份，并有义务在先决条件成就后，配合履行相应程序完成标的资产的交割；同时，邱建平已经与持有科诺铝业剩余股份的7名股东签署《股份转让协议》，同意受让科诺铝业剩余4.6765的股份。科诺铝业全体股东均已同意转让其持有的科诺铝业股份，不存在任何争议或潜在纠纷。因此，本次交易对方为实现标的资产交割，配合完成相关股转系统摘牌和变更为有限责任公司事项不存在实质性法律障碍。
科诺铝业于2017年8月9日召开2017年第三次临时股东大会，出席该次股东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请。
科诺铝业将在本次交易通过中国证监会核准后，及时向股转公司递交终止挂牌申请，科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍。
二)科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将于十(10)个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下；上述股份转让完成后，科诺铝业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有
限责任公司的申请文件，及时办理工商变更登记手续。
本次交易方案已在《重组报告书(草案)》中予以详细披露，科诺铝业的股东均已知悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请变更为有限责任公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方将通力合作，尽其最大努力，促使各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》、工商登记材料规范和宁波市市场监督管理局(以下简称“宁波市市场监管局”)的相关规定，科诺铝业变更公司组织形式事宜由宁波市市场监管局登记管辖，科诺铝业需提交《公司登记(备案)申请书》、股东大会决议、修改后的公司章程等资料，如科诺铝业提交的申请文件材料齐全符合法定形式的，或者按照要求提交全部补正申请文件、材料的，宁波市市场监管局应当决定予以受理并核准登记。
科诺铝业将在本次交易通过中国证监会核准后，及时向股转公司递交终止挂牌申请，并在终止挂牌后及时向宁波市市场监管局申请工商变更登记，科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍。
三)科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等不存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律程序，且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，股转公司、工商行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本次交易方案，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，不存在可预见的不能实现的风险。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1)科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下，本次重组审议程序不存在违反相关法律法规规定的情况。2)科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务。科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
3)科诺铝业就其公司组织形式变更事项已在《重组报告书(草案)》中予以详细披露，科诺铝业后续向工商行政管理部门申请变更公司组织形式不存在法律障碍。
4)科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律程序，且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，股转公司、工商行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本次交易方案，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，不存在可预见的不能实现的风险。五、补充披露情况上市公司已在《重组报告书(草案)》“第四节标的公司基本情况/十六、其他重要事项/(三)标的公司的公司形式变更相关事宜”章节进行补充披露。
本页无，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(二)》之签字盖章页)法定代表人或授权代表：
江禹
财务顾问主办人：
刘新覃文婷
项目协办人：
吕潇楠华泰联合证券有限责任公司
2017年11月14日
责任编辑：cnfol001
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