年3月31日至2017年3月31日，资产管理人将根据资产管理计划所持有新三
板股权投资变现情况实施不定期清算，在盈丰5号所持有财产陆续变现后，向资产委托人分步分配剩余财产。本次交易中，盈丰5号资产管理人和托管人基于委托人利益最大化的角度考虑，选择50股份对价和50现金对价的方式出让所持有科诺铝业股权，系在清算过程中逐步实现计划财产的变现。同时，根据《资产管理合同》的约定，盈丰5号所投资新三板股权因IPO转板或上市公司合并等不视为资产管理人或投资顾问对原投资策略的违约。截至本回复出具之日，盈
丰5号的资产委托人就盈丰5号持有的尚未变现的新三板挂牌企业股份变现后的分配方案不存在任何争议或潜在纠纷。
根据《资产管理合同》的约定，盈丰5号所持有的财产全部变现清算完毕后，资产托管人方按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户。盈丰5号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰
5号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交
易并成为海达股份的股东的主体资格。本次交易完成后，海达股份的股票将由盈
丰5号持有。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。盈丰5号作为依法设立的证券投资产品已开立合法有效的深圳A股证券账户，能够在本次交易完成后登记为海达股份的股东。
盈丰5号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东，在本次交易完成后有资格成为上市公司的股东，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，盈丰5号作为本次交易后持有海达股份的股东，其就本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。
三、盈丰5号存续期届满不会导致交易对方变更
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在科诺铝业股票终止挂牌交易后，盈丰5号将于十(10)个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下；海达股份在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内将根据
中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起二十(20)日内，海达股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就盈丰5号在本次交易中认购的海达股份全
部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的工商变更登记手续。在依据前款规定完成公告、报告后，海达股份将根据相关规定在三十(30)日内完成向盈丰5号发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至盈
丰5号名下。
根据协议约定及相关法律法规规定，本次交易完成后，盈丰5号作为本次交易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东；本次交易资产
交割过程中，盈丰5号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰5号履行工商变更登记手续，宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东；盈丰5号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰5号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交易并成为海达股份的股东的主体资格，盈丰5号作为交易对方不会发生变更。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1)盈丰5号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰5号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交易并成为海达股份的股东的主体资格。盈丰5号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东，在本次交易完成后有资格成为上市公司的股东，本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。
2)本次交易完成后，盈丰5号将登记为海达股份的股东，宝盈基金作为资产管理人仅代表盈丰5号履行资产交割及股份登记等相关手续，本次交易的资产交割程序不会导致交易对方发生变更。
五、补充披露情况上市公司已在《重组报告书(草案)》“第三节交易对方基本情况/七、交易对方的其他相关情况/(八)盈丰5号的对外投资及存续期对本次交易的影响”对上述情况进行补充披露。
4.申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要存在10处信息披露更正、补充情况，在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在4处差异。在我会对本次申请进行审核的过程中，上市公司及科诺铝业进行了一次信息披露更正。
请你公司结合上述事项补充披露上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施
科诺铝业已在主办券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于财务运作规范和相关法规的学习。截至本回复出具之日，科诺铝业未因上述信息披露差错受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其他处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在被中国证监会或股转公司做出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司，上市公司应当遵守的法律法规和规范性文件亦适用于科诺铝业及其子公司，科诺铝业及其子公司将按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露和规范运作的义务。上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。上市公司将参与科诺铝业重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促科诺铝业董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司应进行董事会改选，董事会由3名董事组成，设董事长一名，全部由上市公司委派。
海达股份同意邱建平推荐1名董事人选。标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。标的资产交割完成后，将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，总经理为标的公司法定代表人。海达股份提名邱建平为目标公司总经理，任期三年。标的公司财务负责人由海达股份委派，由董事会聘任。
标的公司科诺铝业在此前披露的审计报告中对于2017年1-3月合并现金流
量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“购买商品、接受劳务支付的现金”数据因工作人员疏忽出现错误，此后进行了更正并相应发布了更正公告，上述更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营业绩和现金流量净额。为了杜绝此类事件的再次发生，上市公司拟将标的公司包括其全部财务人员、核算体系、银行账户等财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系，将根据情况向标的公司派驻少量财务与其他管理人员对企业的内部控制进行优化，协助标的公司规范运作；对标的公司的财务人员进行培训，
进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务运作，加强对标的公司成本费用核算、税务等管理工作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对科诺铝业及其子公司进行审计。
此外，为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易对方若违反承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，科诺铝业及其子公司需要严格按照相关法律法规和公司控股子公司管理制度的要求，在重大事项、财务、信息披露、人事和运营合规性等方面加强对科诺铝业的管理，有效加强其规范运作。
公司将持续关注科诺铝业及其子公司的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司将严格执行保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的相应措施，上述措施可以有效保障本次交易后的信息披露符合上市公司的相关规定，并加强科诺铝业及其子公司的规范运作。
三、补充披露情况上市公司已在《重组报告书(草案)》“第十三节其他重要事项/十一、本次交易后保障信息披露合规性及标的公司规范运作的措施”章节进行补充披露。
5.申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及时办理股票终止挂牌交易手续，在终止挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1)在科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下本次重组审议程序的合规性。2)科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业本次重组审议程序的合规性
根据科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议、2017年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及股转公司的相关规定，科诺铝业于2017年6月26日召开第一届董事会第十二次会议，并经该次会议提议于
2017年8月9日召开2017年第三次临时股东大会决议，出席该次股东大会的全体股东一致审议通过《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请，并由股东大会授权董事会全权办理终止挂牌、变更公司性质等相关手续。
本次交易方案已在《重组报告书(草案)》中予以详细披露，科诺铝业的股东均已知悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请从股转系统摘牌并变更为有限责任公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快办理将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续。
二、科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序
科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式需履行的内部审议及外部审议程序包
括：(1)科诺铝业董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相
关议案；(2)中国证监会核准本次交易；(3)股转公司同意科诺铝业在股转系统
终止挂牌；(4)宁波市市场监督管理局受理并核准科诺铝业将公司形式变更为有限责任公司。
截至本回复出具之日，科诺铝业拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案已经董事会及股东大会等内部审议程序通
