邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞交易标的/标的资产指科诺铝业95.3235股权
本次交易/本次重组指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
95.3235股权，同时向其他不超过5名投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金
额的100
报告书/重组报告书/重组报告书(草案)指《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
本回复指江阴海达橡塑股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171676]号之反馈意见回复《发行股份及支付现金购买资产协议》指本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》指本公司与邱建平等23名补偿义务人签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》指《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日指2017年3月31日
报告期指2015年度、2016年度、2017年1-7月发行股份的定价基准日指本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
交割完成日指
科诺铝业95.3235股权全部过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所指上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业指江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/华信评估指江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股份转让系统/股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元指人民币元
万元指人民币万元
宁波科耐指宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司科铝贸易指上海科铝贸易有限公司
亚丰投资指宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东宁波亚丰指宁波亚丰铝业有限公司
爵地能源指宁波爵地能源设备有限公司
天阳建设指天阳建设集团有限公司，标的公司股东苏州睿翼指苏州睿翼投资企业(有限合伙)，标的公司股东苏州子竹十一号指
苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)，标的公司股东
子竹资管指苏州子竹资产管理有限公司
宝盈基金/盈丰5号指
宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户
资产管理计划，标的公司股东
注1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
1.申请材料显示，2016年12月，虞文彪当时存在短期购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让。转让价格1.95元／股系参考当时的每股净资产确定。请你公司补充披露：1)结合2016年12月宁波科诺铝业股份有限公司(以下简称科诺铝业或标的资产)股票在全国中小企业股
份转让系统进行交易的价格情况，补充披露2016年12月29日虞文彪进行股权转让的价格是否公允。2)徐根友受让股权的目的和意图、徐根友作为财务投资者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3)徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4)该次股权转让是否存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年12月29日虞文彪进行股权转让的价格的公允性
一)该次股权转让的具体情况2016年12月29日，标的公司原第一大股东虞文彪通过全国中小企业股份
转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股，合计538.2万元。此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业829.70万股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.42、27.40、8.72，邱建平成为第一大股东。
二)该次股权转让的原因科诺铝业自2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，主要对科诺铝业提供厂房租赁以及银行借款提供担保。
2016年，邱建平及其核心管理团队认为，标的公司科诺铝业经过多年的发展，现有产能规模及机器设备的技术水平已无法完全满足客户订单的需求及未来发展的需要，因此希望后续增加固定资产投资，以扩张产能并对机器设备进行升级换代。而虞文彪认为，其自2006年投资科诺铝业已有10年，其无意继续追加投资和更长期的持有科诺铝业股权，希望出让科诺铝业股权以实现退出的意愿。自
2016年8月以来，虞文彪和邱建平一直在持续沟通股权转让事项，邱建平作为
科诺铝业主要经营管理者，有意收购科诺铝业部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，但由于受到资金实力限制，邱建平无法通过受让虞文彪全部股权以实现虞文彪的退出。在此期间，徐根友通过邱建平了解到了虞文彪存在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿。徐根友与邱建平相识多年，对邱建平较为了解和信任，同时自身也有投资需求，在与虞文彪、邱建平进行了多次沟通并对科诺铝业进行实地调查后，徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值，决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。
2016年12月，虞文彪当时也存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建
平、财务投资者徐根友协商一致完成了股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营管理者，有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，其余股份由财务投资者徐根友受让。由于科诺铝业自2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及其核心管理团队仍然继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展，因此本次股权转让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是由于无意继续长期持有和投资标的公司，同时也存在短期的资金需求，因此协商进行股权转让。
三)该次股权转让价格的公允性上述股权转让的价格系根据科诺铝业截至2016年6月30日合并报表计算的
每股净资产为依据，经转让各方协商确定。科诺铝业截至2016年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益合计为57636900.18元，总股本为30260000.00元，据此测算的每股净资产为1.90元。
2016年12月期间，标的公司在全国中小企业股份转让系统进行交易的情况
如下：
日期成交量(股)成交金额(元)均价(元/股)
2016/12/23100000350000.003.50
2016/12/28100000600000.006.00
2016/12/2927600005382000.001.95
上述股权交易中，相对于虞文彪的股权转让，另外两笔交易均为投资者在全国中小企业股份转让系统进行的交易，其交易股数较少，交易金额较小，与虞文彪股权转让的数量和金额可比性较弱。虞文彪于2016年8月即与邱建平协商股份转让事宜，当时双方已基本确定转让价格根据科诺铝业截至2016年6月30日合并财务报表计算的每股净资产为依据；同时，虞文彪由于当时存在短期内购买房产的资金需求，且资金的需求量较大，无法在短期内通过其他更有效的方式寻找合适的受让人，虞文彪为了尽快完成股权转让以获得相应的资金，因此与财务投资者徐根友协商沟通股权转让事宜。徐根友由于看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。由于此次股权转让的金额较大、股数较多，且已经过较长时间的沟通和协商，故此次股权转让价格参考截至2016年6月30日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
该次股权转让的价格为1.95元/股，高于当时的每股净资产1.90元，具有合理性和公允性。
二、徐根友受让股权的目的和意图以及担任科诺铝业董事的原因
一)徐根友受让股权的目的和意图徐根友先生于1964年出生，本科学历，高级工程师，1984年至1993年，任职全国丝绸科技情报研究所工程师；1993年至2012年，任职浙江华晟化学制品有限公司副总经理；2012年至今，任职浙江丝绸科技有限公司高级工程师；
2016年至今，任职明悦(杭州)资产管理有限公司投资顾问；2017年1月至今，担任科诺铝业董事。
徐根友在担任明悦(杭州)资产管理有限公司投资顾问以来，自身也在寻求合适投资标的进行个人投资。2016年期间，徐根友通过邱建平了解到虞文彪存在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿后，通过与虞文彪、邱建平多次沟通及实地调查，了解了科诺铝业的生产经营及未来发展情况。在调查了解的基础上，徐根友看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，同时基于对邱建平的了解和信任，因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。
徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求，并且在经过调查了解后看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，因此愿意受让科诺铝业股权。
二)徐根友担任科诺铝业董事的原因此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业829.70万股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.42、27.40、8.72，，邱建平成为第一大股东，虞文彪成为第二大股东。
由于科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资和更长期的持有科诺铝业股权，故通过此次股权转让退出科诺铝业第一大股东地位，并申请辞去科诺铝业董事职务。由于虞文彪先生的辞职导致科诺铝业董事会成员人数低于股份公司法定最低人要求，科诺铝业需要补选董事。考虑到此次股权转让完成后，徐根友持股比例为8.72，成为继邱建平、虞文彪后科诺铝业
第三大股东，其过去的投资经验和人脉可以为科诺铝业提供一些融资机会和渠道，有助于科诺铝业进一步发展，，且徐根友看好科诺铝业未来发展前景，愿意承担董事职责，科诺
