综上所述，徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业
第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后，科诺铝业存在补选董事的客观需求，同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东，且看好科诺铝业未来发展前景，愿意承担董事职责。
三、徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系
根据虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方之间不存在尚未披露的协议或其他后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。根据徐根友的访谈确认，徐根友投资科诺铝业的资金来源为其投资收益，除科诺铝业外，邱建平、虞文彪、徐根友不存在共同投资或任职于同一家其他企业的情况，徐根友与标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于2017年6月15日出具的《确认函》，确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排。上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证。
综上所述，徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系
或一致行动关系。
四、该次股权转让不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形
该次股权转让时，科诺铝业为股份有限公司，其股东持有的非限售股股份可以依法转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人经协商一致后，通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式进行股权转让，此次股权转让价格参考科诺铝业截至2016年6月30日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
该次股权转让通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式完成，为交易各方协商确定的市场行为，并已及时进行公告，不存在应披露而未披露的重大信息。该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。
由于科诺铝业自2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及其核心管理团队仍然继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展，因此本次股权转让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交
易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1)该次股权转让价格参考截至2016年6月30日合并报表计算的每股净资产进行协商定价，具有合理性和公允性；
2)徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求，并且在经过调查了解后认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值，因此愿意受让科诺铝业股权；徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业
第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后，科诺铝业存在补选董事的客观需求，同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东，且看好科诺铝业未来发展前景，愿意承担董事职责；
3)徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系；4)该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，且股份转让后将更有利于科诺铝业的经营发展，同时股份转让后将更有利于科诺铝业的经营发展，同时交易各方均参与科诺铝业业绩承诺并承担股份补偿及锁定期义务，不会对科诺铝业正常生产经营构成不利影响，不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。5)本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交
易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
六、补充披露情况上市公司已在《重组报告书(草案)》“第四节标的公司基本情况/十五。
最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/(一)最近三年股权转让情
况/3、2016年12月，虞文彪股权转让”中对虞文彪2016年12月股权转让的相关情况进行补充披露。
2.请你公司补充披露：1)IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品”和“年产
10000吨车辆及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况。2)结合IPO募
集资金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核査并发表明确意见。
回复：
一、IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况
上市公司海达股份IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年
产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”于2014年12月31日达到预定可使用状态，并于2015年5月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目2016年以及达产以来的实现效益情况如下：
单位：万元
序号项目名称预计年效益
2017年1-9月实现效益
2016年度实现效益
2015年度实现效益
年产7000吨工程橡胶制品生产项目
2251.601688.02609.99427.48
年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目
4326.344618.283848.862260.33
合计6577.946306.304458.852687.81
上述募投项目所生产的产品主要应用于轨道交通、汽车和建筑领域。募投项目的预期效益是海达股份于2012年上市之前根据当时的经济环境和市场情况对
上述募投项目未来达产后正常年份的税后利润进行的预测，上述募投项目在
2015年度和2016年度由于受到国际国内宏观环境持续影响，地方政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项目投资建设进度的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚未完全释放，使得上述募投项目自达产以来未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司IPO募投项目的产能于2017年已得到有效释放，使得募投项目的效益出现好转。
二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
一)前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560号文核准，上市公司于
2012年5月24日首次公开发行人民币普通股1667万股，募集资金总额为
33006.60万元，扣除发行费用3609.08万元后，募集资金净额为29397.52万元，扣除募集资金投资项目计划投资28500.00万元后，超募资金为897.52万元，已全部用于归还银行贷款。截至2015年12月31日，公司累计投入募集资金
29658.78万元，公司前次募集资金已全部使用完毕。
截至2015年12月31日，海达股份IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元承诺投资项目和超募资金投向募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末累计投入金额投资进度承诺投资项目
年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目577260443471.9957.45
年产7000吨工程橡胶制品生产项目633069666941.5599.65
年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目144401408712985.4792.18
企业研发中心建设项目195817291741.66100.73
承诺投资项目小计285002882625140.67超募资金投向
归还银行贷款897.52
补充流动资金3620.59
超募资金投向小计4518.11
合计28500.0028826.0029658.78
在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平以及基建成本等各方面已发生较大变化的情况，及时对项目建设方案进行了调整，并经公司第二届董事会第十次会议和2012年度股东大会审议通过。公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》(公告
编号：2015-013)，海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份
2015年、2016年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承诺募投资金投入金额，结余资金3620.59万元作为超募资金用于补充流动资金。
上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过。
公司认为在结项时点，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼胶产能能满足后道工序的需求，“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产
10000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”进行了结项。
综上所述，海达股份前次募集资金已使用完毕，海达股份前次募
