来源时间为：2011-11-02
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要提示】
１、本次由江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”或“乙方”）与重庆市博赛矿业（集团）有限公司（２０１１年７月由重庆市博赛矿业（集团）股份有限公司变更而来，以下简称“转让方”或“甲方”）签署的是《股权转让意向协议》（以下简称“本协议”），在对目标公司进行审计评估及双方协商后才能确定股权转让价格并最终签署《股权转让协议》，《股权转让协议》尚需公司履行内部审批程序。因此本次收购仍具有不确定性，请各位投资者注意风险。
２、本次股权收购不构成关联交易。
一、交易概述
１、交易基本情况
１）为发展需要，公司于２０１１年１０月３１日与转让方签署了《股权转让意向协议》。
公司将收购转让方所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司（以下简称“目标公司”）１００％的股权。公司在此次收购之前不持有目标公司股权；本次收购完成后，公司将持有目标公司１００％的股权，目标公司将成为公司的全资子公司。
双方将在对目标公司进行审计评估后，以《股权转让价格构成要素的作价原则》为基础，协商确定最终的股权转让价格。预计股权转让价格不超过４，０００万元。
本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
２）内部审批情况
双方协商确定的《股权转让协议》将履行公司内部审批程序。
二、交易对方基本情况
公司名称：重庆市博赛矿业（集团）有限公司
住所：南川区南城街道办事处白房居委
法定代表人：袁志伦
注册资本：壹亿柒仟万元整
营业执照注册号：渝南５００３８４０００００３３４３７－１－１
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营范围：普通货运（按许可证核定事项从事经营，有效期至２０１５年３月２８日）。一般经营项目：生产、加工、进出口：矿产品（与本企业自产产品配套的相关或同类的商品）、棕刚玉、氟石、碳化硅、金属硅、硅灰石、重晶石、铝钒土，加工销售：焦炭、莹石、滑石、焦宝石、碳化硼、小苏打、铸造砂、石英、莫来石、高岭土、金属锰、镁砂、耐火材料，零售：钢材、五金，销售及进出口：电解铝、铝合金、铝锭、铝棒、铝材、氧化铝、氢氧化铝，进出口代理服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批在取得审批前不得经营）
本次股权转让的转让方与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
１、标的基本情况
名称：博赛安信达（无锡）铝业有限公司
住所：无锡市锡山经济开发区春晖中路８号
法定代表人：李小平
注册资本：３，０５０万元人民币
实收资本：３，０５０万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
营业执照注册号：３２０２０５０００１３５６６９
成立日期：２０１０年１月８日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品、有色金属合金（不含国家限制禁止类产品）的生产及销售；铝的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
主营业务情况：主营产品为重熔铝合金棒，产能为８万吨。
本次交易前目标公司股权结构为：
２、目标公司主要资产状况
１）公司本次收购标的是转让方持有的目标公司１００％股权。转让方保证其转让给公司的１００％股权真实、合法，该股权在签订本协议时至完成转让甲方没有、也不会向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有对外诉讼或申请仲裁和第三方对其的仲裁或诉讼。
２）转让方保证，目标公司未有向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有未了对外诉讼或申请仲裁和未了第三方对其的诉讼或仲裁。
３）主要财务数据（２０１０年度数据经重庆合智会计师事务所（普通合伙）审计；２０１１年９月３０日数据未经审计）：单位：元
目标公司的主要资产为转让方通过拍卖取得后转让而得，２０１０年３月目标公司开始恢复生产经营。目标公司２０１０年度亏损的主要原因：一是恢复生产经营，投资比较大；二是由于原拍卖对象停产时间较长，造成原有客户流失，为了恢复客户关系，在保证质量的前提下采取了低价进入的营销策略；三是经营恢复阶段销量的增长有一个爬坡过程，单位成本较高。
目标公司经过一年多的持续改进和不断努力，于２０１１年３月起开始赢利。目前目标公司生产经营正常，重熔铝合金棒的月产销量达３，５００吨。
４）无形资产等情况
土地证：转让方通过拍卖取得后转让给目标公司的５５，４８９．９平方米国有土地使用权证（用途：工业用地）和１８，２３３．６２平方米房屋，目前正在办理到目标公司的过户手续，预计办理完成时间为《股权转让协议》签署后９０天内。
部分辅助性建筑目前尚无房屋产权证，面积约为４，７８１．１１平方米，该类建筑对公司的正常生产经营不购成重大影响。转让方承诺将办好其中２，５００平方米的房屋产权证到目标公司，预计办理完成时间为２０１２年１２月３１日前。
四、股权转让意向协议的主要内容
１、协议各方：
转让方：重庆市博赛矿业（集团）有限公司
受让方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
２、交易标的：目标公司１００％股权。
３、交易价格和定价依据：双方以２０１１年１０月３１日为标的股权定价基准日（下称“基准日”）。甲乙双方共同委托具有上市公司审计评估资格的审计和评估机构，对目标公司进行审计、评估，双方依据审计评估数据和双方签署的《股权转让价格构成要素的作价原则》协商定价。
４、转让程序和付款安排
１）协议签订后，双方均应诚信遵守。协议生效后５个工作日内，乙方向甲方支付３６０万元作为定金。
２）双方定价后的３个工作日内签署《股权转让协议》，其后５个工作日内乙方向甲方支付股权转让款的７５％，完成该款支付当天乙方全面接管目标公司（付款当日为交接日）；在收到乙方股权转让款的７５％后５个工作日内甲方退回乙方３６０万元的定金。
３）《股权转让协议》签署之日起３０日内，双方共同办理完成本次股权转让的全部工商变更手续。甲方应在《股权转让协议》签署之日起９０日内办理完成目标公司的国有土地使用权证（５５，４８９．９平方米）、房屋产权证（１８，２３３．６２平方米）的手续。办理完毕上述过户手续后５个工作日内乙方向甲方支付剩余股权转让款；办理好上述过户手续之日起１０个工作日内，目标公司应向甲方支付所有欠甲方款项（但双方同意扣减部分除外）。
５、双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。
６、此外，双方就共管期、基准日的盘点安排、审计评估安排、交接日及相关安排、生产经营延续的双方配合、目标公司股权变更、国有土地使用权证办理、房屋产权证的办理、原无证房产相关权证的办理、人员安排以及违约责任的处理等事项双方进行了明确约定。
五、本次股权收购的其他安排
１、本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁；交易完成后不产生同业竞争；交易完成后可能会产生关联交易，将按市场公允价格进行管理。
２、《股权转让意向协议》签署后预计６０日内签署《股权转让协议》。本次股权收购公司定金支付日至交接日的过渡期，双方设定为共管期，以使公司能顺利完成对目标公司生产经营的接手，保持目标公司生产经营的稳定。
３、公司将接受目标公司的所有员工（除转让方原委派在目标公司的部分人员外），一定时期内的日常生产经营管理不会做重大调整，以使目标公司日常经营不会受到任何不利影响。
４、本次股权收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司将加强和优化对其的管理，在保持其独立经营的同时将公司的资源与其共享。
５、第一次支付的３６０万元定金公司自有资金解决。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
１、本次对目标公司１００％股权的收购，是公司为进一步优化铝挤压材的生产链特别是熔铸生产、进一步丰富产品种类、合理布局生产基地等战略需要而进行的收购。
２、本次双方签署的是《股权转让意向协议》，在对目标公司进行审计评估及双方协商后才能确定股权转让价格并最终签署《股权转让协议》，《股权转让协议》需经公司内部审批，因此本次收购仍具有不确定性。公司已成立项目组，积极稳妥地推进收购进程。敬请各位投资者予以关注：
３、本次收购若成功，对公司的资产状况、财务状况不会产生不利的影响，符合公司的发展战略。
八、备查文件
１、《股权转让意向协议》；
２、博赛安信达（无锡）铝业有限公司财务报表（２０１０年度和２０１１年９月３０日）。
特此公告！
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
２０１１年１１月１日
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于签订收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权的意向协议的公告::全景证券频道》相关相似阅读参考资料:
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