来源时间为：2019-04-09
证券代码：600475证券简称：华光股份
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》作为第四届董事会第十六次会议的附件之一于2012年7月9日登载在上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）上。
二、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东国联环保在内的不超过10名特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。其中，国联环保认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
三、本次非公开发行股票的数量不超过4，400万股，在此范围，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。控股股东国联环保拟认购此次发行股票的50，即不超过2，200万股。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
四、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2012年7月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90，即发行价格不低于12.27元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据市场询价对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、本次非公开发行股票募集资金用途如下：
六、由于本次拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在标的资产的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
七、公司将用部分募集资金竞买国联环保持有的工程公司60股权，根据国有资产转让的相关规定，工程公司股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案公告之日，工程公司60股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在工程公司的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买工程公司股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
八、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案。
九、本次非公开发行股票尚需江苏省国资委、公司股东大会和中国证监会的审核批准。
释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：无锡华光锅炉股份有限公司
英文名称：WUXIHUAGUANGBOILERCO.，LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600475
法定代表人：王福军
设立日期：2000年12月26日
注册地址：无锡市城南路3号
注册资本：256，000，000元
经营范围：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；1级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司在国内锅炉生产制造行业位居重要地位，国内锅炉制造市场广阔，再加之公司的客户资源基础和技术能力，公司未来在这一领域可以具有更广阔的发展空间。目前，公司在传统与特种锅炉制造方面均已实现良好的发展态势，但在工程设计与系统总成方面（包括设备成套、工程总包）尚需进一步提高。公司拟加大在工程设计与系统总成方面的投入，在提高锅炉制造业务整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内特种锅炉制造、工程设计与工程总包方面的领先地位。
2、根据国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》，2015年全国二氧化硫、氮氧化物的排放量要比2010年分别下降8和10。2011年9月21日，环保部和国家质量技术监督局联合发布了新修订的《火电厂大气污染物排放标准》，规定除2003年12月31日前建成投产的锅炉、W型火焰锅炉、现有循环流化床锅炉采取200mg/m3外，其余的排放限值控制在100mg/m3。环保产业、节能减排是国家“十二五”期间重点发展的领域。公司将加强烟气治理产业的投入，逐步打造燃气发电、垃圾焚烧处理、污泥处置、生物质能利用等领域协同发展的良性业务格局，实现可持续发展。
3、根据国家发改委于2011年10月13日颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，预计“十二五”期间国内将建设约1，000个天然气分布式能源项目并在2020年在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，届时装机规模将达到5，000万千瓦。天然气发电装机的快速增长将直接带来对于燃气轮机余热锅炉的大量需求，而公司作为国内主要的燃气轮机余热锅炉制造商，将通过这一契机继续提升市场占有率。
4、伴随我国逐渐加快的城市化进程、所产生的垃圾逐年增加。国家相关主管部门对此重视程度亦逐渐提升。国家发改委、住建部、环保部联合制定的《全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（2011-2015）》（国办发2012年第23号）已经报送国务院审批。预计“十二五”期间城市生活垃圾处理总投资将达到2，636亿元，公司作为国内最大的垃圾焚烧锅炉制造商之一，将进一步整合上下游环保资源，完善环保能源产业链，实现业务快速增长。
5、在行业处于新的发展阶段，公司业绩持续增长，管理水平不断提升，对扩大产能、完善产业链提出了现实需求，但是公司目前的资产负债水平已经较高，通过负债方式实现产业链的优化与产能的扩充已经面临瓶颈，公司目前战略发展迫切需要解决资金问题，本次发行将为公司发展筹集所需资金，完善产业链结构，减少关联交易，优化公司治理，实现公司的跨越式增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、减少关联交易
目前华光股份所拥有的部分房产坐落于国联环保名下土地上，存在房地分离的情形，此外，华光股份亦存在向国联环保租赁房产的情形。本次收购将解决华光股份土地房产分离的情形，减少华光股份因租赁控股股东土地及房产所产生的关联交易，有利于增强公司资产的完整性和独立性。
同时，本次非公开发行股票收购工程公司股权是实现锅炉制造与工程总包上下游业务一体化的重要举措，有利于减少公司与工程公司之间的关联交易，避免潜在的同业竞争，对以后的产业链整合和业务发展奠定良好基础。
2、提升盈利能力
本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，是公司实现可持续发展、巩固市场地位的重要战略措施。
本次非公开发行募集资金用于资产收购后，优质资产进入上市主体合并范围，公司的盈利能力将得到增强，财务状况将得到改善，为实现公司跨越式发展，继续提升公司市场地位创造良好条件。
3、完善产业结构
通过本次非公开发行筹集资金，实施工程公司收购项目，公司将进一步健全产业链，完成锅炉制造与工程总包等上下游业务的一体化，提升市场占有率，增强公司竞争优势，有效降低经营风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括国联环保在内的不超过10名的特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
国联环保目前持有公司44.55的股份，为公司控股股东。
除国联环保外的发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行价格及定价原则
本次股票发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2012年7月9日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90，即人民币12.27元/股。具体发行价格将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次发行股票的数量不超过4，400万股。
