（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，控股股东国联环保认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过54，000万元，扣除发行费用后的净额的用途如下：
截至本预案签署日，工程公司股权以及国联环保相关土地房产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司董事会将就募投项目具体投资金额进行审议。
本次募集资金到位后，扣除发行费用，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：
（一）国联环保认购公司本次非公开发行的股票
根据公司与国联环保签署的《附生效条件的股份认购协议》，国联环保将参与认购本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行的实际发行股票数量的50。控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
由于国联环保认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对国联环保认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。公司股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。
（二）竞买国联环保所持工程公司60股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5股权
本次发行部分募集资金用于竞买控股股东国联环保所持工程公司60股权、协议受让周建国等20名自然人所持工程公司5股权，该项交易涉及关联交易，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金用于竞买国联环保所持工程公司60股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5股权交易事项回避表决。股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。
（三）受让国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积约为2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权
本次发行部分募集资金用于受让控股股东国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积约为2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权，该项交易构成关联交易，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金用于受让国联环保名下土地和房屋事项回避表决。股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东国联环保目前持有公司的股份比例为44.55；假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项，按发行上限4，400万股计算，国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为45.35，国联环保仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行已于2012年7月6日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次发行尚需经本公司董事会第二次审议通过；
3、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案；
4、本次发行尚需取得江苏省国资委批准；
5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
6、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、国联环保基本情况
（一）基本情况
截至本预案签署日，国联集团与无锡市地方电力公司分别持有国联环保95与5的股权。
（二）国联环保股权控制关系
国联环保实际控制人为国联集团。截至本发行预案公告之日，国联环保股权结构图如下：
（三）原高管人员的安排
为保持工程公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（四）国联环保业务发展情况
近年来，国联环保按照国家产业政策和江苏经济发展战略，已经形成以绿色能源产业为主导，环保与城市公用基础设施建设协调发展的产业格局，整合了电站设计、成套设备制造、工程总包、电厂的运行管理等环节，形成了一个完整的内部产业链。
自设立起，国联环保致力于在城市生活垃圾、污泥的无害化处理及资源综合利用、热电设备设计制造、热电工程建设运营、城市基础设施建设等领域的拓展，建立了完整的项目开发、投融资运作、电站锅炉设计制造安装、电力工程设计、设备成套、环保电厂建设运营、设计培训等一体化运作体系。
未来，国联环保将进一步加大在环保能源方面的投资力度，整合集团旗下能源环保类资产，优化产业链结构，提升运营效率。
（五）国联环保最近一年的简要财务会计报表
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2012]A419号《审计报告》，国联环保最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
2、简要利润表
单位：万元
3、简要现金流量表
单位：万元
（六）国联环保及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据国联环保出具的声明，国联环保自2007年以来，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国联环保董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。非公开发行完成后，本公司将以募集资金收购工程公司65股权以及控股股东国联环保名下相关土地使用权与房屋建筑物所有权，本次收购将解决上市公司土地房产分离的情形，减少因租赁控股股东土地与房产所产生的关联交易。本次非公开发行后，公司与关联方之间的交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）本次发行预案披露前24个月内国联环保、国联集团与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内国联环保与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所（www。sse。com。cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前24个月内国联环保、国联集团与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2012年7月6日，公司与国联环保签订了附生效条件的非公开发行股票认购协议。协议内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方（认购人）：无锡国联环保能源集团有限公司
签订时间：2012年7月6日
（二）发行股份数量及认购数量
公司本次拟发行不超过44，000，000股人民币普通股股票，国联环保拟以货币资金方式认购本次非公开发行股票总数的50。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2012年7月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）认购方式及支付方式
国联环保同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联环保收到华光股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
（五）限售期
国联环保本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。国联环保应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、华光股份股东大会审议批准本次发行事项；
2、国联环保内部决策机构审议批准本次发行事项；
3、江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项；
4、中国证监会核准本次发行事项。
（七）违约责任
1、本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）竞买国联环保所持工程公司60股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5股权
1、工程公司基本情况
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，国联环保持有工程公司60的股权，华光股份持有工程公司30的股权，20名自然人股东持有工程公司10的股权。具体情况如下：
工程公司出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
为保持工程公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
3、工程公司主营业务情况
工程公司是国联环保和华光股份共同出资成立的以电站工程建设及服务为主体的综合性工程公司，集工程设计、工程采购、施工建设、项目管理、运营服务为一体。
工程公司主要从事电站建设工程总承包和设备成套、水处理工程、节能工程、锅炉新技术改造、环保设备及压力容器、电站辅机等系统工程的总包和设备
