江阴龙山集团公司，内蒙古平庄能源股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告 股份公司董事会决议、有限公司董事会决议、董事会决议公告、公司董事会决议、新成立公司董事会决议、公司成立董事会决议、甲公司根据董事会决议、新公司董事会决议范本、广汇能源股份有限公司、永泰能源股份有限公司、江阴龙山集团公司。
票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。十三、审议关于公司实施《企业内部控制基本规范》工作方案的议案。公司已经形成了较为基本规范的法人治理结构和切实可行的内部控制体系，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要求，公司决定对内部控制进行进一步的完善，对内部控制工作重新进行了安排，制定了平庄能源建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
第一至第八项议案需提交年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监事会
2012年3月14日
证券代码：000780证券简称：平庄能源公告编号：2012－008
内蒙古平庄能源股份有限公司
2012年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、与平庄煤业日常关联交易概述
2007年，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2010年4月20日，公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。并于2010年5月18日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2012年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务67，600万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15，000万元。
2、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述
近日，本公司分别与国电丰城煤业有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电电力大连开发区热电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、中国国电集团公司谏壁发电厂、国电发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电安徽电力有限公司、国电益阳发电有限公司、国电长源荆州热电有限公司、福建国海燃料有限公司（以下简称“国电下属22家企业”）签署了《2012年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为616万吨，合同金额174，272万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格，并且含有代为平庄煤业销售部分。
3、与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述
国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。
公司结合实际，预计2012年，委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过30，000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的27．4％。
4、平庄煤业持有本公司61．42％股份，为本公司控股股东。本公司与国电下属22家企业、国电物资集团有限公司及其下属企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
5、2012年3月14日，公司召开了第八届董事会第十六次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
6、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
（1）与平庄煤业日常关联交易
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益。其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务，有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力，有利于为公司带来较高的收益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
平庄能源与国电下属22家企业签署的《2012年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2012年，平庄能源与各企业（包括非关联方元宝山发电有限责任公司等四家企业）签订煤炭销售价格如下表：
①本次交易关联交易情况表
单位
销售总量（万吨）
平均价格（元／吨）
总交易金额（万元）
国电丰城煤业有限公司
10
222
2，220
国电赤峰化工有限公司
100
214
21，400
国电电力大连开发区热电厂
20
336
6，720
国电滦河发电厂
30
222
6，660
国电承德热电有限公司
80
222
17，760
天津国电津能热电有限公司
60
222
13，320
河北衡丰发电有限责任公司
10
222
2，220
国电河北龙山发电有限责任公司
20
330
6，600
国电费县发电有限公司
60
330
19，800
国电石横发电有限公司
30
330
9，900
国电菏泽发电有限公司
30
330
9，900
国电民权发电有限公司
30
330
9，900
大连庄电晨龙国际贸易有限公司
20
352
7，040
中国国电集团公司谏壁发电厂
5
352
1，760
国电蓬莱发电有限公司
10
352
3，520
国电泰州发电有限公司
5
352
1，760
国电常州发电有限公司
5
352
1，760
江苏苏龙能源有限公司
5
352
1，760
国电安徽电力有限公司
50
352
17，600
国电益阳发电有限公司
8
352
2，816
国电长源荆州热电有限公司
3
352
1，056
福建国海燃料有限公司
25
352
8，800
合计
616
174，272
②非关联方本次交易情况表
单位
销售总量（万吨）
平均价格（元／吨）
总交易金额（万元）
元宝山发电有限责任公司
500
202．5
101，250
北京大唐燃料有限公司
150
202．5
30，375
锦州节能热电股份有限公司
60
202．5
12，150
北京京能电力燃料有限公司
80
202．5
16，200
合计
790
159，975
通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电集团物资有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物质质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
7、本次所有预计交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次预计交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的63．61％，需要股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
（1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法定代表人：孙金国
注册资本：2354192648元
成立时间：2000年7月10日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
（2）国电丰城煤业有限公司
住所：丰城市总部经济基地
法定代表人：汤方辉
注册资本：陆仟万圆整
实收资本：陆仟万圆整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：煤炭的仓储、混配及销售。
国电丰城煤业有限公司为国电江西电力有限公司所属控股子公司，于2010年4月2日成立，目前拥有2家煤矿和5家煤炭中转站，资产总额3．1亿元，员工510人。公司的股东构成为：国电江西电力有限公司，货币出资2880万元，占43％股权；江西中新能投资发展有限公司，货币出资2700万元，占45％股权；国电黄金埠发电有限公司，货币出资420万元，占7％股权；国电丰城发电有限公司，货币出资300万元，占5％股权。
（3）国电赤峰化工有限公司
住所：赤峰市元宝山镇玉皇工业园区
法定代表人：陈春光
注册资本：人民币：陆亿伍仟万元整
实收资本：人民币：陆亿伍仟万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：化学原料及化学制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）制造、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
国电赤峰化工有限公司由国电内蒙古能源有限公司依据公司法投资设立的法人独资有限公司。位于赤峰市元宝山区经济技术开发区，公司一期工程为设计年产30万吨合成氨，52万
