股票简称：股票代码：600475编号：临2016-038
关于重大资产重组取得
江苏省国有资产监督管理
委员会资产评估备案表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月11日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他重大资产重组相关的议案，并于2016年8月13日披露了本次重大资产重组预案及相关公告和文件。2016年8月30日，公司披露了修订后的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等有关文件。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对本次重大资产重组相关资产价值进行了评估，对拟吸收合并的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2070号]、对拟现金收购的无锡友联热电股份有限公司25股权价值作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25股权价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2071号]、对拟现金收购的无锡惠联热电有限公司25股权价值作了评估，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25股权价值评估报告》[苏中资评报字(2016)第C2072号]。
目前，上述评估报告已于2016年9月28日完成江苏省国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：600475证券简称：华光股份公告编号：临2016-039
无锡华光锅炉股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月28日，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事会主席赵晓莉、监事魏利岩、职工监事邓迎强的书面辞职申请，因个人原因，辞去公司监事职务。辞职后，赵晓莉、魏利岩将不再担任公司任何职务。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）中“外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。”的规定，辞职后，原监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强将不受该项条款限制，可参加公司2016年员工持股计划。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，赵晓莉、魏利岩、邓迎强辞去监事职务后，公司监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，将仍按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。本公司将依据《公司章程》等相关规定履行相应程序补选监事。
公司监事会对赵晓莉、魏利岩、邓迎强在任职期间对公司监事会工作所作贡献表示衷心感谢！
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会
2016年9月30日
证券代码：600475证券简称：华光股份公告编号：临2016-040
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2016年9月26日以书面及传真形式发出，会议于2016年9月29日15时在公司会议室以现场会议方式召开。公司蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销，方案具体内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
3、发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“”）的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115，504，522股的股份，本次交易拟引入发行价格和国联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次吸收合并的股份发行价格；
②国联环保全部股东权益的交易价格（针对国联环保持有公司的115，504，522股的股份）。
（2）价格调整方案生效条件
①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②国联环保全部股东权益的交易价格调整
在发行价格调整的同时，国联环保全部股东权益的交易价格也作相应调整，国联环保持有公司115，504，522股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
如果股份发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
5、发行股份的数量
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2016年5月31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为558，310.58万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中国联环保全部股东权益的交易价格为558，310.58万元，按照调整后发行价格13.84元/股计算，本次吸收合并的发行股份数量为403，403，598股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的115，504，522股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为287，899，076股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；
