7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5股权，无锡蓝天燃机热电有限公司35股权、高佳太阳能股份有限公司24.81股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33的股权、国联证券股份有限公司1.53股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买资产的交易对方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内容如下：
（1）业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
（2）业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，具体情况如下：
①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74股权、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74股份、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国联环保持股比例；
②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电92.5股权，国联环保持有无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65股份、无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）65股权以及锡洲国际持有友联热电25股份采用收益法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺资产”）的评估价值合计为227，434万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227，434万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于91，511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118，848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。
（3）实际利润数与承诺利润数差异确定
在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后4个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5股权、国联环科65股份、新联热力65股权、友联热电25股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后12个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74股权、利港发电8.74股份、约克空调20股权、江阴热电50股权、益达能源50股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后20日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为13.84元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
②现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择的业绩补偿方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
②现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集团累计补偿现金金额。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（6）其他情况下的现金补偿
如果国联集团违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司的股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式对公司进行足额补偿。
如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
9、过渡期损益归属
自评估基准日与国联环保全部股东权益交割日期间，国联环保全部股东权益的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；国联环保的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
10、滚存利润的分配
国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司的股份比例共享。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100；0名弃权；0名反对。
11、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。
下转90版)《无锡华光锅炉股份有限公司关于重大资产重组取得江苏省国有资产监督管理委员会资产评估备案表的公告》相关参考资料:
无锡华光锅炉股份、无锡华光锅炉厂、江苏省无锡探矿机械、江苏省无锡监狱、江苏省锅炉成套工程、江苏省无锡市锡山区、江苏省无锡医药、江苏省无锡市微型、江苏省无锡五金机
