江苏世纪同仁律师事务所
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关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见书
苏同律证字2016第[187]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目录
第一部分引言......1
一、本所律师声明......1
二、法律意见书中简称的意义......2
第二部分......5
一、本次发行符合豁免向证监会申请核准的条件......5
二、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......5
三、本次发行的过程和结果......6
四、本次发行相关的法律文件及股份认购协议是否存在特殊条款事项......8
五、本次发行对现有股东的优先认购安排......9
六、本次发行对象、现有股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金......9
七、本次发行对象是否存在持股平台......10
八、本次发行是否存在股权代持的情形......11
九、本次发行募集资金的专户管理及信息披露情况......11
第三部分结论意见......12
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司
股票发行合法合规的法律意见书
苏同律证字2016第[187]号
致：无锡兴达泡塑新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡兴达泡塑新材料股份有限公司委托，担任公司本次发行的特聘法律顾问，并就本次发行的合法合规性事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所律师声明
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我
国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与公司
本次发行相关的法律事实和法律行为以及公司本次发行的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对与公司本次发行有关的情况进行了尽
职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基赐前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于非法律专业领域的有关事实、数据或
结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见书作为本次发行的备案申报文件之一，随同其他材料
一起向全国股份转让系统公司备案并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、法律意见书中简称的意义
1、证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
3、公司、兴达泡塑：指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司，本次发行的主体；4、兴达集团：指兴达投资集团有限公司，公司现有股东之一，为本次发行的发行对象；
5、低碳创投：指江苏金茂低碳产业创业投资有限公司，公司现有股东之一；
6、环保创投：指江苏金茂环保产业创业投资有限公司，公司现有股东之一；
7、经信创投：指西藏金茂经信创业投资有限公司，公司现有股东之一；
8、广发证券：广发证券股份有限公司，公司的主办券商；
9、中喜会计：指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)，公司聘请的验资机构；10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行)；
11、《管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号，
2013年12月26日修订后颁布并实施)；
12、《业务细则》：指全国股份转让系统公司于2013年12月30日发布并实施
的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》；
13、《投资者适当性管理细则》：指全国股份转让系统公司于2013年12月30
日修改并实施的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》；14、《股票发行解答(三)》：指全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布并实施的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》；
15、公司《章程》：指《无锡兴达泡塑新材料股份有限公司章程》；
16、本次发行：指经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，以定向发行方
式发行不超过157.5万股股票的行为；
17、本次发行方案：指经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《无锡兴
达泡塑新材料股份有限公司股票发行方案》；
18、股份认购协议：指本次发行中公司与兴达集团签署的附生效条件的股份认购协议；
19、《验资报告》：指中喜会计就本次发行的新增注册资本及实收资本情况进行审验于2016年11月8日出具的《无锡兴达泡塑新材料股份有限公司验资报告》(中喜验字[2016]第0420号)；
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
第二部分
一、本次发行符合豁免向证监会申请核准的条件
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经本所律师核查公司证券持有人名册，截至公司2016年第二次临时股东大会的
股权登记日(即2016年10月21日)，公司共有6名股东，其中自然人股东2名，
法人股东4名。根据本次发行方案、股份认购协议及《验资报告》，本次发行对象为
公司现有股东兴达集团，本次发行后公司股东不变，仍为6名，不超过200人。
综上，本所律师认为，公司本次发行后股东累计不超过200人，符合《管理办法》
第四十五条规定的豁免向证监会申请股票发行核准的条件。
二、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据本次发行方案、股份认购协议及《验资报告》，本次发行对象为公司现有股东兴达集团。兴达集团的基本情况如下：
兴达集团，成立于2007年11月12日，现持有统一社会信用代码为
91320205668980459H的《营业执照》，注册资本为30,500万元，住所为无锡市锡山
区东亭新明中路88号，法定代表人为华若中，类型为有限责任公司。本次发行前，
兴达集团持有公司14,630.179万股，占公司股本总额的92.89，为公司的控股股东。
本次公司发行的157.5万股全部由兴达集团认购。本次发行完成后，兴达集团将持有
公司14,787.679万股，占公司发行后股本总额的92.96。
兴达集团作为公司现有股东，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次发行的过程和结果
一)本次发行已获得合法、有效的批准和授权2016年9月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于
审议的议案》、《关于签署的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜的议案》、《关于修改无锡兴达泡塑新材料股份有限公司的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。其中，审议《关于审议的议案》、《关于签署的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》时，关联董事华啸威、华若中、陈浩清、沈钰平、王良忠回避表决。
2016年10月25日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于审议的议案》、《关于签署的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》、《关于制定的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜的议案》、《关于修改无锡兴达泡塑新材料股份有限公司的议案》。其中，审议《关于审议的议案》、《关于签署的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》时，关联股东兴达集团、朱末林回避表决。
经核查公司本次董事会、股东大会的议案、表决票、决议等材料，本所律师认为，本次董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效，关联董事及关联股东已回避表决，会议的表决程序和表决结果合法、有效，因此，本次董事会、股东大会的决议合法、有效，本次发行已得到公司董事会、股东大会合法、有效地批准和授权。
二)本次发行的认购、缴款及验资情况2016年10月27日，公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
www。neeq。com。cn)上发布了《无锡兴达泡塑
