2016年11月8日，中喜会计出具《验资报告》，经其审验，截至2016年11月
8日止，公司已收到兴达集团缴纳的新增出资315万元，其中：股本人民币157.5万
元，资本公积157.5万元。股东出资方式为货币资金。
经查，公司缴款起始日与上述发行认购公告发布的时间间隔不足两个转让日，不符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关要求。但鉴于公司已及时通知兴达集团公司具体缴款安排，且兴达集团已出具书面《说明》，对缴款安排无异议，并已按上述发行认购公告的要求及时缴款，不存在因通知不到位而不及时缴款导致认购失败的情形。因此，本所律师认为，上述发行人认购公告发布时间的瑕疵，不影响本次发行认购的有效性。
三)本次发行的结果根据《验资报告》，截至2016年11月8日，兴达集团已足额认购了公司本次发
行的全部157.5万股，公司共募集资金315万元。
综上，本所律师认为，公司本次发行已取得董事会、股东大会合法、有效的批准与授权；本次发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已足额缴纳；公司本次发行结果合法、有效。
四、本次发行相关的法律文件及股份认购协议是否存在特殊条款事项
在本次发行过程中，公司与兴达集团签署了附生效条件的股份认购协议，就本次发行的数量、价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，本次发行的股份认购协议是签署双方的真实意思表示，且内容不存在根据法律、法规及公司《章程》等规定无效的情形。根据股份认购协议的约定，股份认购协议自公司董事会、股东大会的审议批准本次发行及股份认购协议时生效。
鉴于公司第三届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会已审议通过本次发
行方案及本次发行的股份认购协议，因此，截至本法律意见书出具日，股份认购协议已合法生效。
另经本所律师核查，上述股份认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称“特殊条款”)，亦不存在以下情形：公司作为特殊条款的义务承担主体；限制公司未来股票发行融资的价格；强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
此外，根据本次发行方案、股份认购协议、《验资报告》等文件资料，公司本次发行的股票均由兴达集团以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的股份认购协议合法、有效，对公司及发行对象具有法律约束力；本次发行的股份认购协议不存在《股票发行解答(三)》所规定的特殊条款。
五、本次发行对现有股东的优先认购安排
经本所律师核查，本次发行中，除兴达集团以外，公司其他现有股东朱末林、低碳创投、环保创投、经信创投、席国良均已出具了关于放弃本次发行优先认购权的声明。经公司第三届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票全部由现有股东兴达集团认购。
综上，本所律师认为，公司本次发行对现有股东的优先认购安排合法、合规。
六、本次发行对象、现有股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金
经本所律师核查，本次发行对象为公司现有股东兴达集团。包括兴达集团在内，公司现有股东共6名，其中：自然人2名；法人4名，具体情况如下：
序号姓名或名称类别是否属于私募投资基金
或私募投资基金管理人
1兴达集团现有股东、为实业控股公司，主营业务为实业投资及管理，不属于私募投
发行对象资基金或私募投资基金管理人。
2朱末林现有股东为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
3低碳创投现有股东为私募投资基金，已备案(基金编号：SD2142)；其私募投
序号姓名或名称类别是否属于私募投资基金
或私募投资基金管理人
资基金管理人为常熟金茂创业投资管理有限公司，已办理私募
投资基金管理人登记(登记编号：P1000989)。
为私募投资基金，已备案(基金编号：SD6837)；其私募投
4环保创投现有股东资基金管理人为西藏金缘投资管理有限公司，已办理私募投资
基金管理人登记(登记编号：P1018011)。
为私募投资基金，已备案(基金编号：SD5954)；其私募投
5经信创投现有股东资基金管理人为西藏金缘投资管理有限公司，已办理私募投资
基金管理人登记(登记编号：P1018011)。
6席国良现有股东为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，本次发行对象及公司现有股东中，低碳创投、环保创投、经信创投为私募投资基金，均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定办理了私募投资基金备案，其管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续。
七、本次发行对象是否存在持股平台
本次发行对象共1名，为兴达集团。根据兴达集团出具的书面声明，并经本所律
师核查其《营业执照》、章程等文件资料，兴达集团成立于2007年11月12日，为
实业控股公司，主营业务为实业投资及管理，不属于《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的持股平台。
本所律师认为，本次发行对象中不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的持股平台。
八、本次发行是否存在股权代持的情形
根据兴达集团出具的书面声明，参与本次认购的资金来源均为兴达集团自有或自筹的合法资金，所认购股份不存在任何权属争议或潜在纠纷，不存在代持、设置质押及其他第三方权益的情形，亦不存在委托其他机构或个人代为持股的情况。
因此，本所律师认为，本次发行不存在股权代持的情形。
九、本次发行募集资金的专户管理及信息披露情况
一)募集资金的专户管理公司第三届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
制定的议案》，建立了公司募集资金存储、使用、监管等的内控制度。
经公司第三届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司
已就本次发行开立了募集资金专项存储账户(以下简称“募集资金专户”)，户名：无锡兴达泡塑新材料股份有限公司，开户行：中国银行股份有限公司无锡东亭支行，账号：511869319295。该募集资金专户为本次发行的缴款账户。
本次发行认购结束后验资前，公司已与主办券商广发证券、募集资金专户开户行签署了本次发行募集资金的《三方监管协议》。
二)募集资金的信息披露经本所律师核查，本次发行方案已对本次发行的募集资金用途进行了披露，并对其必要性和可行性进行了分析。
另经本所律师核查，自挂牌以来，除本次发行外，公司尚未进行过股票发行，不存在需要披露的前次募集资金情况。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《股票发行解答(三)》关于募集资金专户管理及募集资金信息披露方面的要求。
第三部分结论意见
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向证监会申请股票发行核准的条件；公司本次发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行已取得公司董事会、股东大会合法、有效的批准与授权，且本次发行结果合法、有效；本次发行的股份认购协议合法、有效，对公司及发行对象具有法律约束力，且不存在《股票发行解答(三)》所规定的特殊条款；公司本次发行对现有股东的优先认购安排合法、合规；公司本次发行对象不存在持股平台；本次发行不存在股权代持的情形；公司本次发行符合《股票发行解答(三)》关于募集资金专户管理及募集资金信息披露方面的要求。公司本次发行还应在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记和在工商行政管理机关办理工商登记后，完成本次发行。
以下无)此页无，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的签章页)江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
王凡______________杨亮______________
胡罗曼______________
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《兴达泡塑:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》相关参考资料:
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