来源时间为：2018-11-19
证券代码：300664证券简称：公告编号：2018-087
股份有限公司
关于收购中铁城乡环保工程有限公司51股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将中铁城乡环保工程有限公司董事会和股东会通过同意本次股权转
让及本次增资的决议且相关股东书面放弃对本次股权转让及本次增资的优先购买权
作为先决条件之一。目前中铁城乡环保工程有限公司除中铁十局集团有限公司外的
14方股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并同意促成中铁十局集团有限
公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。鉴于本次交易需要中铁城乡环保工程有
限公司董事会、股东会审议通过及中铁城乡环保工程有限公司股东中铁十局集团有
限公司放弃相关优先权，本次交易尚存在不确定性。
2、本次交易完成后，中铁城乡环保工程有限公司将成为公司控股子公司，这将
导致公司合并报表范围发生变更。
3、相关交易协议对中铁城乡环保工程有限公司未来三年独立完成的累计净利润
进行了预测，该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计结果为准，
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2018年11
月19日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中铁城乡环保工
程有限公司51股权并增资的议案》，同意公司收购中铁城乡环保工程有限公司（以
下简称“中铁环保”或“标的公司”）51股权并对其进行增资，其中股权转让价款
4,739.9143万元，增资价款2,040万元（1,338.9356万元计入注册资本，701.0644
万元计入资本公积）。本次股权转让及增资完成后，中铁环保注册资本变更为
8,725.3639万元，其中公司出资额为4,449.9356万元，占中铁环保注册资本的51。
2、本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事
对该交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和公司章程的有关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大
会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、安徽慕嘉投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：芜湖市弋江区松韵园商办2号楼
法定代表人：秦仕斌
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91340200353218478Y
成立日期：2015年08月12日
营业期限：长期
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号
股东名称
出资额
持股比例
1
俞德喜
4500万元
90
2
秦仕斌
500万元
10
合计
100
2、陈福萍，自然人，身份证号码：32021119650612****，地址：江苏省无锡市
北塘区金马国际花园31号。
3、李亚兵，自然人，身份证号码：34022219900916****，地址：安徽省芜湖
市弋江区火龙岗镇石山行政村南阳自然村。
4、冯涛，自然人，身份证号码：42060019730328****，地址：江苏省无锡市滨
湖区太湖西大道1888号。
5、张勇，自然人，身份证号码：34082319750608****，地址：江苏省无锡市滨
湖区太湖西大道1888号。
6、尹中元，自然人，身份证号码：42060019711219****，地址：江苏省无锡市
滨湖区西园里二区100号。
7、杨玉林，自然人，身份证号码：34222419850420****，地址：江苏省无锡市
惠山区阳光壹佰国际城71号。
8、唐华强，自然人，身份证号码：34040319731112****，地址：安徽省淮南市
田家庵区龙泉建安村铁三处。
9、吕申友，自然人，身份证号码：43010319720222****，地址：江苏省无锡市
南长区翠园新村24号。
10、张磊，自然人，身份证号码：32132119860826****，地址：江苏省无锡市
南长区时代上城A区3号。
11、张宝建，自然人，身份证号码：34040619711109****，地址：江苏省无锡
市滨湖区万科城市花园一区81号。
12、陈明刚，自然人，身份证号码：61210119761115****，地址：安徽省合肥
市蜀山区石门路2666号中环城紫荆公馆6幢。
13、江明敏，自然人，身份证号码：32068419840915****，地址：江苏省无锡
市滨湖区太湖国际二街区67号。
14、黄文苗，自然人，身份证号码：34010419650203****，地址：合肥市蜀山
区长江西路669号梦圆小区听荷居4栋。
关联关系说明：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产。
债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：中铁城乡环保工程有限公司（原名中铁十局集团第十工程有限公司）
类型：有限责任公司
住所：无锡蠡园开发区创意产业园3号5楼
法定代表人：黄文苗
注册资本：6100万元
统一社会信用代码：91320211776440935A
成立日期：2005年07月12日
营业期限：2005年07月12日至******
经营范围：环境工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、铁路工程、房屋
建筑工程、桥梁工程、管道工程、水利工程、机电安装工程、机电设备安装工程。
建筑装修装饰工程、钢结构工程、土石方工程的施工；测绘服务；机械设备租赁（不
含融资性租赁）、维修；工程管理服务；普通货物道路运输；景观和绿地设施工程设
计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让及增资完成前，标的公司股权结构
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
安徽慕嘉投资有限公司
2,003.24
32.84
2
陈福萍
517.00
8.48
3
冯涛
476.00
7.80
4
张勇
372.00
6.10
5
尹中元
372.00
6.10
6
杨玉林
61.00
1.00
7
唐华强
107.00
1.75
8
吕申友
152.00
2.49
9
张磊
300.12
4.92
10
张宝建
248.88
4.08
11
陈明刚
91.50
1.50
12
江明敏
91.50
1.50
13
黄文苗
497.76
8.16
14
李亚兵
610.00
10.00
15
中铁十局集团有限公司
200.00
3.28
合计
6,100.00
100.00
标的公司股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利的情形，
不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等
情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
3、本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
股份有限公司
4,449.9356
51.0000
2
安徽慕嘉投资有限公司
568.4900
6.5154
3
陈福萍
349.0431
4.0003
4
冯涛
305.7024
3.5036
5
张勇
260.7310
2.9882
6
尹中元
260.7310
2.9882
7
杨玉林
43.6268
0.5000
8
唐华强
74.9952
0.8595
9
吕申友
104.3611
1.1961
10
张磊
231.7514
2.6561
11
张宝建
172.6621
1.9789
12
陈明刚
64.1386
0.
