方认可的全部证明文件的前提下，经股权转让方书面通知，投资方在扣除相关税款
后（如需），按协议约定对价向标的股权转让方的账户支付50的股权转让价款；剩
余50股权转让价款，投资方在扣除协议约定的除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方
的增资总价款后在股权转让完成日后三个工作日内支付。
（2）增资款的支付
协议约定的先决条件全部满足后，公司及甲方已向投资方提供获得投资方认可
的全部证明文件且投资方付清标的股权转让款十五个工作日内，投资方及除安徽慕
嘉投资有限公司外的甲方按协议约定的增资金额向标的公司支付各自增资款，其中
除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方的增资款由投资方代为支付。
5、业绩承诺、业绩奖励和业绩补偿
（1）业绩承诺
甲方承诺，本次交易完成后，标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）
除投资方给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计净利润不低于3,000万元，其
中2018年、2019年和2020年分别不低于800万元、1,000万元和1,200万元。
协议中净利润是指在中国会计准则下，标的公司经投资方指定的具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，且应
不包括投资方按照协议相关条款给予标的公司施工的项目所产生的净利润。
（2）业绩奖励
各方同意，若标的公司2018年度、2019年度及2020年度的净利润总额超过上
述业绩承诺约定标准，投资方同意在2020年度结束后将超过部分的30由标的公司
以现金形式作为团队奖励提供给届时满足条件的标的公司管理层。
业绩奖励对象之间关于业绩奖励的分配由标的公司另行制定奖励规定，并经标
的公司股东会审议通过方可生效。
（3）业绩补偿
若标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）累计实际净利润小于甲方
承诺的标的公司未来三年累计净利润，甲方应于投资方2020年度的年度报告披露后
的两个月内，对未实现的净利润部分以现金方式对投资方进行全额补偿。业绩补偿
总价款=（承诺的累计净利润-标的公司的实际累计净利润）*51。
各方同意，甲方如无法以现金按时对投资方进行业绩补偿，则投资方有权要求
未能以现金按时对投资方进行补偿的甲方以1元名义对价转让其届时持有的等值标
的公司股权（股权价值以转让前一年度经审计的净资产价为准）给投资方。
甲方对业绩补偿按届时相对持股比例承担补偿责任，标的公司原实际控制人对
该业绩补偿承担无限连带责任。
6、标的公司内部治理
（1）标的公司董事会由七名董事组成，其中投资方有权提名四名董事参与标的
公司治理，本次交易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名三名董事参
与标的公司治理。标的公司董事长由投资方提名的董事担任。法定代表人由董事长
担任。
（2）标的公司监事会由三名监事组成，其中投资方有权提名一名监事，本次交
易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名一名监事，另一名监事为职工
监事。标的公司监事会主席由投资方提名的监事担任。
（3）未来三年（2018年、2019年及2020年），标的公司总经理由原股东提名
并经董事会聘任产生。总经理在董事会领导下负责标的公司的日常经营管理。如标
的公司当年亏损或连续两年未完成协议约定的承诺业绩，则原股东丧失总经理提名
权。投资方有权提名一名财务负责人和一名副总经理并经董事会聘任产生，原股东
有权提名若干名副总经理。
7、违约责任
协议生效后，各方应按照协议及其附件的约定全面、适当、及时地履行其义务，
若本协议的任何一方违反本协议包括协议附件约定条款，均构成违约。
任何一方在履行协议过程中，出现违反协议的行为或事实，必须立即书面通知
其他方。其他方在接到通知后十五日内，有权要求违约方予以纠正，如在十五日内
仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。
各方同意，除协议另有约定或不可抗力外，任何一方违约的，违约方应向守约
方支付本次交易价款总额的20作为违约金。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权
利。
未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成一方对该项权利或其他
权利的放弃。一方单独或部分行使本协议约定或法律法规规定的某项权利，并不妨
碍其进一步继续行使其他权利。
除协议另有约定外，因协议产生的原股东应承担的法律责任由原股东按照届时
相对持股比例承担，标的公司原实际控制人及李亚兵对原股东应承担的法律责任承
担无限连带责任。
8、协议的生效
协议各方在投资方董事会通过相关议案后，已于2018年11月19日签署协议，
协议于当日生效。
五、涉及本次交易的其他安排
公司除按协议在本次交易后向中铁环保提名董事、监事、财务负责人和副总经
理外，本次交易不涉及中铁环保人员安置、土地租赁等事项安排。
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易，也未有预计发生
的与关联人产生的同业竞争。
本次收购以公司自有资金进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，通过企业资质升级，公司将提升在市政公用工程等相关领域
的总承包能力，丰富公司全产业链综合服务提供能力，这有利于改善公司盈利结构
并提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将成为中铁环保控股股东，并将中铁环保纳入合并报表
范围。根据协议，标的公司未来三年独立完成的累计净利润不低于3,000万元。该
盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计结果为准，敬请投资者注
意投资风险。
七、独立董事意见
公司此次以自有资金收购中铁城乡环保工程有限公司51股权并增资的行为符
合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。本次交易事项不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易定价公平。
公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，相关表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购中铁城乡环保工程
有限公司51股权并对其进行增资事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、《股份有限公司关于中铁城乡环保工程有限公司之交易协议》
4、《审计报告》（中天运[2018]审字第91150号）
特此公告。
股份有限公司董事会
2018年11月19日
