13
江明敏
87.0391
0.9975
14
黄文苗
348.8715
3.9984
15
李亚兵
1,203.2849
13.7907
16
中铁十局集团有限公司
200.0000
2.2922
合计
8,725.3639
100.00
4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目
2018年6月30日
2017年12月31日
资产总额
442,166,630.55
474,175,766.00
应收票据及应收账款
278,083,280.61
234,521,339.06
其他应收款
35,971,867.23
35,331,973.15
负债总额
349,227,134.54
378,858,795.27
所有者权益
92,939,496.01
95,316,970.73
项目
2018年1-6月
2017年度
营业收入
207,145,263.94
304,509,895.45
营业利润
2,987,617.76
17,078,609.09
净利润
1,551,337.47
14,782,289.52
经营活动产生的现金流量净额
20,586,445.79
14,359,545.73
上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天
运[2018]审字第91150号《审计报告》。
5、其他说明
本次交易将标的公司董事会和股东会通过同意本次股权转让及本次增资的决议
且相关股东书面放弃对本次股权转让及本次增资的优先购买权作为先决条件之一。
目前标的公司除中铁十局集团有限公司外的14方股东均已同意放弃本次股权转让
的优先购买权，并同意促成中铁十局集团有限公司同意放弃本次股权转让的优先购
买权。鉴于本次交易需要标的公司董事会、股东会审议通过及标的公司股东中铁十
局集团有限公司放弃相关优先权，本次交易尚存在不确定性。
四、交易协议的主要内容
公司已于2018年11月19日与协议各方签署了《股份有限公司关于中
铁城乡环保工程有限公司之交易协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、交易各方
甲方：安徽慕嘉投资有限公司（标的公司原控股股东）、陈福萍、李亚兵、冯涛。
张勇、尹中元、杨玉林、唐华强、吕申友、张磊、张宝建、陈明刚、江明敏、黄文
苗
投资方、乙方：股份有限公司
丙方：中铁城乡环保工程有限公司
2、本次股权转让方、转让份额及定价依据
根据中天运[2018]审字第91150号《审计报告》，标的公司截至2018年6月30
日的所有者权益合计92,939,496.01元人民币。本次股权转让由标的公司除李亚兵。
中铁十局集团有限公司外的13方股东将其合计持有的标的公司51股权（对应3,111
万元注册资本），以经审计净资产作价协商确定的价格转让给公司，股权转让价款总
计为4,739.9143万元。其中，安徽慕嘉投资有限公司转让1,434.75万元注册资本
的对价为2,185.9827万元；陈福萍转让272.98万元注册资本的对价为415.9119
万元；冯涛转让262.28万元注册资本的对价为399.6094万元；张勇转让189.72
万元注册资本的对价为289.0571万元；尹中元转让189.72万元注册资本的对价为
289.0571万元；杨玉林转让30.50万元注册资本的对价为46.4697万元；唐华强转
让54.57万元注册资本的对价为83.1428万元；吕申友转让79.04万元注册资本的
对价为120.4252万元；张磊转让138.10万元注册资本的对价为210.4089万元；张
宝建转让128.17万元注册资本的对价为195.2796万元；陈明刚转让46.67万元注
册资本的对价为71.1063万元；江明敏转让30.65万元注册资本的对价为46.6983
万元；黄文苗转让253.86万元注册资本的对价为386.7807万元。
本次股权转让完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
股份有限公司
3,111.00
51.0000
2
安徽慕嘉投资有限公司
568.49
9.3195
3
陈福萍
244.02
4.0003
4
冯涛
213.72
3.5036
5
张勇
182.28
2.9882
6
尹中元
182.28
2.9882
7
杨玉林
30.50
0.5000
8
唐华强
52.43
0.8595
9
吕申友
72.96
1.1961
10
张磊
162.02
2.6561
11
张宝建
120.71
1.9789
12
陈明刚
44.84
0.7351
13
江明敏
60.85
0.9975
14
黄文苗
243.90
3.9984
15
李亚兵
610.00
10.00
16
中铁十局集团有限公司
200.00
3.2787
合计
6,100.00
100.00
3、本次增资方及增资额
经各方协商，在上述股东持股比例的基础上，由标的公司除安徽慕嘉投资有限
公司、中铁十局集团有限公司外的14方股东按协议约定条件对标的公司进行增资。
增资总价款为4,000万元，全部以人民币出资，对应增加标的公司注册资本
2,625.3639万元，超过注册资本部分（1,374.6361万元）按照中国公认会计准则规
定计入资本公积。其中，公司增资2,040万元（1,338.9356万元计入注册资本，
701.0644万元计入资本公积），陈福萍增资160.0131万元（105.0231万元计入注册
资本，54.99万元计入资本公积），李亚兵增资903.9279万元（593.2849万元计入
注册资本，310.643万元计入资本公积），冯涛增资140.1443万元（91.9824万元计
入注册资本，48.1619万元计入资本公积），张勇增资119.5279万元（78.4510万元
计入注册资本，41.0769万元计入资本公积），尹中元增资119.5279万元（78.4510
万元计入注册资本，41.0769万元计入资本公积），杨玉林增资20.0000万元（13.1268
万元计入注册资本，6.8732万元计入资本公积），唐华强增资34.3803万元（22.5652
万元计入注册资本，11.8151万元计入资本公积），吕申友增资47.8426万元（31.4011
万元计入注册资本，16.4415万元计入资本公积），张磊增资106.2426万元（69.7314
万元计入注册资本，36.5112万元计入资本公积），张宝建增资79.1541万元（51.9521
万元计入注册资本，27.202万元计入资本公积），陈明刚增资29.4033万元（19.2986
万元计入注册资本，10.1047万元计入资本公积），江明敏增资39.9016万元（26.1891
万元计入注册资本，13.7125万元计入资本公积），黄文苗增资159.9344万元
（104.9715万元计入注册资本，54.9629万元计入资本公积）。
本次增资完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
股份有限公司
4,449.9356
51.0000
2
安徽慕嘉投资有限公司
568.4900
6.5154
3
陈福萍
349.0431
4.0003
4
冯涛
305.7024
3.5036
5
张勇
260.7310
2.9882
6
尹中元
260.7310
2.9882
7
杨玉林
43.6268
0.5000
8
唐华强
74.9952
0.8595
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
9
吕申友
104.3611
1.1961
10
张磊
231.7514
2.6561
11
张宝建
172.6621
1.9789
12
陈明刚
64.1386
0.7351
13
江明敏
87.0391
0.9975
14
黄文苗
348.8715
3.9984
15
李亚兵
1,203.2849
13.7907
16
中铁十局集团有限公司
200.0000
2.2922
合计
8,725.3639
100.00
4、支付方式
（1）股权转让价款的支付
在协议约定的先决条件全部满足后，标的公司及甲方已向投资方提供获得投资
