3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，中晟环境及其子公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权和负担的债务，仍以其自身的名义享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的资产已完成交付与过户，上市公司已持有中晟环境70的股权；上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了交易对价的支付义务，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺
本次交易相关方所做出的承诺主要包括：
承诺方承诺事项主要内容
交易对方吴中金控关于所提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次重大资产购买相关事项的承诺函1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、中晟环境系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对中晟环境的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用中晟环境的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的中晟环境股份权属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股份转让的中晟环境内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股份不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股份被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的中晟环境股份存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及中晟环境妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、中晟环境因此遭受的全部损失承担补偿责任。6、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。7、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。8、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股份交割手续。9、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。10、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。11、本承诺人保证如因本承诺人出售中晟环境股份需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。12、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产购买签署交易协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法、合规及诚信的承诺函本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。
关于中晟环境有关合法合规事项的承诺函1、对于中晟环境及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁备案致使中晟环境及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。2、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未遵守环境保护或安全生产等相关法律、法规，导致其于交割日后遭受任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。3、如因中晟环境及其子公司租赁房屋的产权问题导致中晟环境及其子公司被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性生产经营场所从而给中晟环境及其子公司或其承继人造成实际损失的，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不会对中晟环境及其子公司的生产经营和财务状况产生实质影响。4、如中晟环境及其子公司因其于交割日前将建筑工程分包给无资质第三方的行为，或苏州中晟管网有限公司未取得相关建筑业企业资质从事工程施工的行为，导致其于交割日后遭受任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。5、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未能及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金，导致其于交割日后遭受任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
交易对方吴中金控的董事、监事、高级管理人员关于合法、合规及诚信的承诺函董事长李文龙：2016年5月19日，中国证监会出具（2016）64号行政处罚决定书，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，依据《证券法》第二百零三条的规定，决定对李文龙内幕交易上市公司股票行为处以10万元罚款。前述处罚的罚款均已缴纳。除上述情形外，本承诺人最近五年未受到过其他任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其他董事、监事及高级管理人员：本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
拥有上市公司表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达关于所提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函1、将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；3、本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保持上市公司独立性的承诺函（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺
