关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不减持上市公司股份的承诺函1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）；2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关于重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
标的公司中晟环境关于所提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公司中晟环境及其子公司中晟有关合法合规性的声明、承诺及确认函一、中晟环境（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可。
水处理、中晟管网、和协环评、中晟新环境二、中晟环境（包括子公司）自2017年以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、中晟环境（包括子公司）的主要资产权属清晰，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，中晟环境（包括子公司）对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。四、中晟环境（包括子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方以及持有中晟环境5以上股份的股东未在中晟环境前五大供应商或客户中占有权益。五、中晟环境（包括子公司）自2017年以来未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。六、中晟环境（包括子公司）不属于重污染行业，中晟环境的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。自2017年以来，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。七、中晟环境（包括子公司）出租/租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；中晟环境（包括子公司）租赁房产未对中晟环境开展正常经营业务造成不利影响；中晟环境（包括子公司）房产租赁合同处于正常履行过程中，中晟环境（包括子公司）已合法占有和使用该等租赁房产。八、中晟环境股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。九、中晟环境（包括子公司）在本次重大资产购买完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次重大资产购买完成之后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重大资产购买完成之前中晟环境（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次重大资产购买的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。十、截至本承诺函出具之日，中晟环境（包括子公司）无正在履行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。十一、中晟环境（包括子公司）及中晟环境（包括子公司）董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
标的公司中晟环境及其董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法、合本承诺人最近三年未受到过任何行政处罚、刑事处罚。本承诺人
规及诚信的承诺函最近三年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产重组所做出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易的业绩承诺及补偿概况
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,000.00万元、10,000.00万元、11,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于30,000.00万元。
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100]×本次交易的对价总额—累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当
年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-吴中金控应承担的累计业绩补偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价-2022年期末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过标的资产的交易对价总额。
（二）业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的容诚专字[2021]210Z0051号《关于苏州中晟环境修复有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核
