红豆集团不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80）作为认购价格参与本次认购。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30，即不超过386,578,320股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，红豆集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额
），扣除发行费用后的募集资含发行费用）
净额将用于投不超过101,8
资以下项目项目名称投资总额拟使用募集
资金金额柬埔寨高性能子午胎项目190,658.0080,000.00补充流动资金21,800.0021,800.00212,458.00101,800.00如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将根据相关法律、法规的规定予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括公司控股股东红豆集团，以及证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。
红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
目前，本次发行除红豆集团外尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23；红豆集团通过红豆国际投资间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09，为公司的控股股东。
截至2022年3月31日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人合计持有红豆集团的股权比例为82.58，为公司的实际控制人，其中周耀庭与周海江和周海燕为父子（父女）关系，周海江与刘连红为夫妻关系，周海燕与顾萃为夫妻关系。
此外，截至2022年3月31日，周海江、顾萃分别直接持有公司股份1,588,407股、7,739,800股，持股比例分别为0.15、0.72。5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例合计为52.96。
假设以本次非公开发行股票数量上限386,578,320股测算，红豆集团拟认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，本次非公开发行完成后，控股股东直接及间接控制公司股份比例不低于40.16，实际控制人直接及间接控制公司股权比例不低于40.98。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案经2022年5月21日第五届董事会第三十六次会议、2022年6月8日2022年第二次临时股东大会、2022年8月11日第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
红豆集团不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80）作为认购价格参与本次认购。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
公司董事会确定的本次非公开发行的发行对象为红豆集团。
豆集团的股东为周海江、周
3月31日，股权结构如下耀庭、周海燕、刘连红股东注册资本周海江63,000.00周耀庭58,000.00周海燕2,925.00刘连红2,250.00顾萃1,875.00其他自然人股东27,011.50155,061.502、股权控制关系
截至2022年3月31日，红豆集团直接及通过红豆国际投资间接控制公司的股权比例合计为52.09，为公司的控股股东；周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例合计为52.96，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制结构如下：
的控股集团公司，目前已
医药等四大领域的经营架
20家深化改革试点企业”
25位；“红豆”商标于19
要产品均通过ISO9001：
业绩名列“中国服装业百
的主要财务数据如下（合2022-3-31/2022年1-3月5,069,819.911,019,247.144,846.39注：红豆集团2021年度的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月的财务数据未经审计。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
最近5年，红豆集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况
红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
柬埔寨高性能子午胎项目的建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区，向柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司（公司控股股东红豆集团的控股子公司）租赁土地使用权。该土地使用权租赁构成关联交易，公司已按照法律法规、《公司章程》的规定履行了审批程序及信息披露义务，包括：于2021年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并进行了公告。
未来，随着柬埔寨高性能子午胎项目的建设及投产，公司如与关联方产生关联交易，公司将严格按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
除上述情况外，本次发行完成后，红豆集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在其他关联交易的情况。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，红豆集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。公司与红豆集团控制的其他企业之间的关联交易已履行了必要的决策和披露程序，符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。
7、认购资金来源情况
红豆集团承诺：“本公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”上市公司承诺：“本公司不存在直接或通
