8、关于本次股票发行的前后各六个月股票买卖行为的承诺
红豆集团承诺：“根据《证券法》的相关规定，因上市公司实施非公开发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内本公司及本公司所控制的公司不减持上市公司的股份。”
9、关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定的说明
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：？？（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；？？”。
红豆集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，公司实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例为52.96。根据发行方案，本次发行完成后，公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份比例要求及上市地位，红豆集团认购公司本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》六十三条等相关规定，可以免于发出要约。
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
合同主体：甲方（发行人）：上市公司，乙方（认购人）：红豆集团。
签订时间：2022年5月21日。
（一）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
4、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未形成有效报价等情形，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量、认购金额
1、乙方同意认购甲方本次发行股票的数量根据认购总金额除以本次发行价格的方式确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
2、乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元，全部以现金方式认购。
（四）认购股份的限售期
乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（五）支付方式
1、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（六）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（七）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）发生不可抗力、本次向特定对象发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、因不可抗力致使协议双方无法继续履行本协议的，协议双方均有权终止本协议，且不向对方承担法律责任。
3、不可抗力事由发生后，受不可抗力影响的一方应立即通知对方；若客观因素导致不能即刻通知的，受不可抗力影响的一方应至迟于不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况通知对方。违反此通知义务而给对方造成损失的，则应就该损失承担赔偿责任。
（九）保密
1、除事先取得对方同意的情形外，甲乙双方均不得向任何人泄露因其是本协议的一方而知晓的任何商业秘密或任何其它机密信息（以下简称“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄露该等保密信息，除非于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息：
（1）法律要求披露的信息；
（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；
（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。
2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议任何事宜对外发出任何公告，但根据相关法律法规的要求对外发出公告除外。
3、任何一方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本协议的行为负责。
（十）违约责任
1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若乙方未按照本协议约定履行认购义务，则乙方应按法律规定承担违约责任。
4、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准批复，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（十一）完整协议
本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应继续依赖并且无权继续依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
（十二）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。
2、对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，应由双方友好协商解决。
（十三）生效和文本
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；（3）发行人本次向特定对象发行股票经中国证监会核准批复。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
3、本协议一式贰份，双方各执壹份。
三节董事会关于
本次募集资金的使用计
本次非公开发行募集资金总额（
），扣除发行费用后的募集资金次募
分析
划
含发行费用）
净额将用于投资金使
超过101,8
以下项目项目名称投资总额拟使用募集
资金金额柬埔寨高性能子午胎项目190,658.0080,000.00补充流动资金21,800.0021,800.00212,458.00101,800.00如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）柬埔寨高性能子午胎项目
1、项目实施背景
本次非公开发行基于轮胎行业广阔的市场空间、国家“”政策及国内轮胎企业全球化扩张的背景而实施。具体内容详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的相关内容。
2、项目基本情况
本项目建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区。项目主要建设内容为年产500万条高性能半钢子午线轮胎和90万条高性能全钢子午线轮胎项目。项目总投资约190,658.00万元人民币，拟使用募集资金80,000.00万元。本项目建设期18个月，预计2023年6月份投产。
3、项目实施的必要性
本项目符合公司持续布局海外的战略规划，公司在海外建设生产基地符合当前国内外政策趋势，在响应国家“”政策的背景下，有效规避国际贸易壁垒对公司产品经营的影响，保障公司的长期可持续发展。具体内容详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的相关内容。
4、项目实施的可行性
（1）公司具有雄厚的实力支持
公司为拥有较
