综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。主要从事金融业务的。子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。
公司于2002年6月在上交所主板上市，于2013年10月与浙江龙柏集团有限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有龙能电力的股份合计为27.49，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30，持股比例如下：注绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其2.07合伙份额，龙能电力副总经理石水苗持有其10.37合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
注卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（1）同业竞争公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。除龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人作出书面承诺如下：“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书面承诺如下：“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC等业务。
2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”（2）关联交易本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：“本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：“本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
（一）独立财务顾问意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
