（一）本次分拆前后的同业竞争情况龙能电力作为公司下属以光伏电站运营为核心业务的能源服务商，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，具体详见本预案（修订稿）“第四章本次分拆的合规性分析”之“一、（七）（1）同业竞争”。龙能电力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司和龙能电力已分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“第四章本次分拆的合规性分析”之“一、（七）（1）同业竞争”。
（一）本次分拆前后的关联交易情况本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。
（二）规范和减少关联交易的措施本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和龙能电力的独立性，不会利用关联交易调节财务数据，损害公司及龙能电力利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及龙能电力已分别就减少和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、太阳能等国企外，部分民营光伏企业也继续扩大光伏发电业务。此外，如正泰电器、林洋能源等原主营业务并不包含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
目前，本公司直接持有龙能电力41.98股份，为龙能电力控股股东。本次发行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
本次分拆前，上市公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日资产负债率分别为60.68、59.14和56.75。本次分拆上市完成后，龙能电力发行A股融资，不考虑其他因素影响，上市公司及龙能电力资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，龙能电力发行A股融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上市方案。
公司于2023年4月27日召开临时董事会审议分拆子公司上市事项。本次分拆董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年3月29日至2023年4月26日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年3月28日），公司股票（代码：600580.SH）、（代码：000001.SH）、Wind电气设备行业指数（代码：882210.WI）累计涨跌幅情况如下：2023年3月28日，公司股票收盘价为12.56元/股；2023年4月26日，公司股票收盘价为11.96元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨跌幅为-4.78，未超过20。同期上证指数累计涨跌幅为0.58，同期Wind电气设备行业指数累计涨跌幅为-1.93。扣除同期上证指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-5.35，未超过20；扣除同期Wind电气设备行业指数影响，公司股票价格累计涨跌幅为-2.85，未超过20。
综上所述，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
2023年4月27日，上市公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：“公司的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
“我们认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议案提交公司八届二十五次董事会会议审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆。”作为卧龙电驱本次分拆的独立财务顾问，通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后认为：作为卧龙电驱本次分拆的法律顾问，浙江天册律师事务所经核查后认为：本次分拆上市相关事项已经卧龙电驱董事会审议通过，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；卧龙电驱具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；本次分拆上市已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效；卧龙电驱已就本次分拆上市按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务。
作为卧龙电驱本次分拆的审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：卧龙电驱分拆龙能电力至深交所上市符合《分拆规则》的相关要求。卧龙电驱主营业务:公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏储能等,其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。原始公告链接地址:卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）（以上内容为自选股智能机器写手差分机完成，仅作为用户看盘参考，不能作为操作依据。）风险提示：以上内容仅作为作者
