根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔２００１〕１０５号）的规定，本次交易构成上市公司重大资产购买行为，尚需获得中国证监会的核准。同时由于中粮集团系公司的控股股东，本次交易亦构成中粮集团与本公司的关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的的规定，本次交易属于向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。中粮集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
如本交易得以完成，中粮集团因此而新增持有的公司股份自股权登记完成之日起３６个月内不上市交易。
本报告书根据中国证监会“证监公司字〔２００１〕１０５号文”及向特定对象发行股票的有关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第二章与本次交易有关的当事人
一、资产出让方
公司名称：中粮集团有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层
法人代表：宁高宁
联系人：时秀辉
电话：０１０－８５００６６８８
传真：０１０－６５２６８５５０
二、资产受让方
公司名称：中粮新疆屯河股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路３３３号
法人代表：郑弘波
联系人：徐志萍
电话：０９９１－５５７１８８８
传真：０９９１－５５７１６００
三、独立财务顾问
公司名称：中信证券股份有限公司
法人代表：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层
联系人：陈恺、刘召龙、苏亚蕾
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４８６５６１０
四、法律顾问
名称：北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
地址：北京建内大街２２号华夏银行大厦１１层
经办律师：贺宝银、叶正义
电话：０１０－８５２３７７６６
五、财务审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层
经办会计师：向芳芸
电话：０１０－８８０１８７６６
第三章本次收购的背景及交易双方情况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次定向发行股份的背景
２００４年，德隆危机爆发后，新疆屯河投资股份有限公司（中粮屯河前身，以下简称“新疆屯河”）资金被德隆系大股东抽走，资产被法院查封、冻结、抵押，巨额贷款逾期，新疆屯河陷入严重的财务困境，银行信用丧失，流动资金匮乏，生产经营面临重大困难，上海证券交易所于２００４年７月２６日起对新疆屯河股票交易实行特别处理，公司亦被华融资产管理公司托管。２００４年度，新疆屯河亏损６．６６亿元，２００５年度亏损７．２１亿元，公司一度资不抵债，处于破产边缘。且由于新疆屯河大量拖欠农户的原料款，甚至影响新疆部分地区的社会稳定。
在新疆自治区政府要求下，本着高度的政治责任感和社会责任感，中粮集团在未获任何利益及回报的情况下，于２００４年向新疆屯河提供了４亿元流动资金贷款，偿付了的农户的原料款，消除了社会的不安定因素，使新疆屯河的生产经营得以正常维持，于２００５年提供了５亿元的流动资金贷款，保证了新疆屯河生产经营所需的资金。２００５年６月１４日，中粮集团与新疆屯河德隆系的四个股东及华融资产管理公司签署了《股份转让协议》，受让新疆屯河３７．２１％的股份。其后，在国务院有关部委、新疆自治区政府、中粮集团等各方的共同努力下，２００５年７月２８日，中粮集团、新疆屯河与各债权银行达成了《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》，该协议于２００５年１２月１３日起正式生效。为了履行该协议，中粮集团及下属公司分三期向新疆屯河提供了了１３８，９５０万元贷款，由新疆屯河偿还各债权银行。《债务重组协议》履行完毕后，各债权银行共削减了新疆屯河贷款本金９０，６１３．２７万元，免除了２００５年１－５月罚息１，１８７．３５万元，免除了２００５年６－１１月利息８，２７８．９９万元，由此，新疆屯河摆脱了破产危机，步入正常生产经营的轨道。
中粮集团虽然先后向新疆屯河投入了２２亿余元的资金，但是，由于德隆系持有的新疆屯河股份全部被银行质押并被法院司法冻结，《股份转让协议》无法履行，相关协议股份无法过户到中粮集团，在此情况下，中粮集团多方努力，最终在最高院出台专门的司法解释下，于２００６年１１月完成了协议股份的过户手续。
２００６年１１月，在德隆系持有的股份过户到中粮集团后，新疆屯河在第一时间启动了股权分置改革。由于此前中粮集团未持有新疆屯河股份，不知何时能够过户，亦不知有多大比例可以过户，此外，为进一步改善新疆屯河的资本结构，提升新疆屯河资产质量，中粮集团的股改方案决定不进行送股，而用赠送资产的方式进行股改，将其持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司１００％的股权和朔州中粮糖业有限公司１００％的股权赠送给新疆屯河作为股改对价，经测算，股改对价相当于１０送２．５８股，对价水平偏低，在与流通股股东沟通时，流通股股东表示，债务重组和股权分置改革虽改善了新疆屯河的资本结构，提升了新疆屯河资产质量，使新疆屯河摆脱了破产危机，但并未改变新疆屯河资产负债率居高不下的事实，强烈要求新疆屯河实施定向增发，以偿还因公司债务重组和公司业务营运对中粮集团形成的巨额负债，大幅降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，改善公司资产质量，进一步增强公司的持续经营能力，提升公司融资能力，尽快尽早甩掉历史包袱，从根本上减少与中粮集团的关联交易，由此中粮集团承诺：在股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对新疆屯河债权在内的相关资产作为对价认购新疆屯河向中粮集团定向发行的股票。在此情况下，新疆屯河于２００７年１月顺利完成了股权分置改革，名称也于２００７年２月变更为中粮屯河，实现了“脱胎换骨，更名改姓”的变化。
因此，本次定向增发是中粮集团重组新疆屯河的重要组成部分，是新疆屯河股权分置改革的延续，也是中粮集团股权分置改革的重要承诺之一。
（二）本次定向发行股份的目的
本次交易的目的在于通过向中粮集团定向发行股份以偿还对中粮集团的大额借款，大幅降低公司的资产负债率，在优化公司财务结构，减少财务费用，提升公司资产质量，提高公司盈利能力和市场竞争力，实现公司持续健康发展的同时，减少和中粮集团的关联交易，进一步增强公司的规范运作和独立性，提高流通股东对公司未来发展的信心。
二、本次交易原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
３、保护中粮屯河全体股东特别是中小股东利益。
４、有利于中粮屯河的长期健康发展。
５、符合中粮屯河总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
６、减少中粮屯河与控股股东的关联交易。
三、资产出让方情况介绍
（一）中粮集团基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
住所：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层
注册资本：３．１２２３亿元人民币
企业法人营业执照注册号：１０００００１０００１１９
设立日期：１９８３年７月６日
经营范围：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至２００９年４月２２日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至２００８年１２月３１日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１０年１２月３１日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
企业性质：国有独资有限责任公司
税务登记证号码：京国税朝字１１０１０５１０１１００４１４号
地税京字１１０１０５１０１１００４１４０００号
（二）中粮集团的历史沿革
１９５２年９月，中粮集团前身由中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司和中国食品出口公司在北京组建，主要经营粮食、油脂等大宗农产品以及食品的出口业务。
１９５３年１月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。
１９６１年１月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。
２００４年，中国粮油食品进出口公司变更名称为“中国粮油食品（集团）有限公司”。
２００７年，中国粮油食品（集团）有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。
（三）中粮集团的主要业务状况
中粮集团是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》世界５００强企业。
中粮集团积极投身于生物能源的开发，并在葡萄酒、精炼食用油、面粉、大米、啤酒麦芽、番茄制品等行业居中国领先地位。中粮集团还是美国可口可乐公司在中国最重要的合作伙伴，生产和销售可口可乐系列饮料。
（四）中粮集团的组织结构
１、中粮集团产权及控制关系
中粮集团产权及控制关系如下图所示。
公司名称
注册地址
中粮集团控股比例
业务范围
中怡保险经纪有限责任公司
上海
５０％
保险经纪
中粮天鼎国际贸易有限公司
深圳
５１％
贸易
中英人寿保险有限公司
北京
５０％
保险、再保险业务
杭州中粮美特容器有限公司
杭州
７５％
容器生产
中粮财务有限责任公司
北京
１００％
金融业务
中粮期货经纪有限公司
北京
１００％
期货代理、培训及信息咨询服务
大连中粮进出口公司
大连
１００％
粮食国内贸易
大连中粮广场大厦
大连
１００％
物业出租及管理
大连中粮富鸿花园物业管理有限公司
大连
１００％
物业管理
北京富强电子商务有限公司
北京
１００％
电子商务
北京东城凯风饭店
北京
１００％
饭店
中粮机电进出口有限责任公司
北京
７５％
进出口贸易
中粮国际仓储运输公司
北京
１００％
仓储运输、投资
明诚投资咨询有限公司
北京
１００％
投资
中粮粮油进出口
