根据《债务重组协议》，在中粮集团担保下，中粮屯河于２００５年１２月３０日向中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务”）借款４４，４５０万元支付第一期还款，于２００６年３月２７日向中粮财务借款４０，５００万元支付第二期还款，于２００６年６月１３日向中粮财务借款５４，０００万元支付第三期还款。中粮屯河累计向中粮财务借款１３８，９５０万元，全部偿还了上述６０％直接债务。
“德隆危机”的爆发使中粮屯河的财务状况迅速恶化，从银行获得贷款的渠道被彻底关闭，公司正常运营难以维系。在此情况下，中粮集团委托中粮财务向中粮屯河提供了３６，０００万元贷款，用于番茄收购。
２００６年１２月１４日，公司与中粮集团、中粮财务签署了《债权转让协议书一》，中粮财务将对公司１３８，９５０万元债务重组借款中的７８，０００万元债权转让给中粮集团；２００７年１月１０日，公司与中粮集团、中粮财务三方签署了《债权转让协议书二》，中粮财务将对公司剩余的６０，９５０万元债权中的１０，０００万元债权转让给中粮集团。截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团对中粮屯河的直接债权累计为１２４，０００万元。
（六）公司最近三年及最近一期的主要财务数据
１、资产负债表主要数据单位：元
项目
２００７年１月－９月
２００６年
２００５年
２００４年
主营业务收入
２，００４，７５８，０５１．１３
１，７８４，５９２，０７７．５３
１，３６３，９９２，８８４．７８
１，０９７，６４８，４８３．５５
主营业务利润
—
５１５，９９３，４０５．８２
３０２，８６７，１２４．５８
２９９，７９９，９７４．８５
营业利润
１５６，９９３，９９３．７９
９５，９５０，９３１．５５
－５１０，５５７，０４９．８６
－２９２，３００，７６１．９７
利润总额
１６８，５９２，０１６．０８
１０１，３５４，９３２．２７
－７３４，２１０，３５３．２５
－６７７，４２７，５７２．９７
净利润
１６８，４８２，６３３．７７
９５，８１５，００５．８２
－７２１，２３３，２８３．９５
－６５７，５６０，２９１．３４
２、利润表主要数据单位：元
项目
２００７年１月－９月
２００６年
２００５年
２００４年
经营活动产生的现金流量净额
５４３，３５０，１３５．９３
２６２，１４０，３６４．３７
－５８，０５１，４６２．４０
－３４９，２４３，１１５．９８
投资活动产生的现金流量净额
－２９６，６２８，４３９．７８
－２１６，５８３，２５６．１９
４９，９１２，３０２．５３
－１０２，４４９，３９６．７３
筹资活动产生的现金流量净额
－２３１，７６２，４１２．９１
－１７９，１１６，６７９．２７
１５４，１１８，２１７．５５
５９，２２４，１２７．０９
现金及现金等价物净增加额
１０，９４７，４６４．８０
－１３８，３１９，１５３．１１
１４３，８６７，６１８．８４
－３９２，３５４，７６７．１５
３、现金流量表主要数据单位：元
股份类别
本次交易前
本次新增
股份
本次交易后
数量
比例
数量
比例
一、有限售条件股份
３９９，３１９，２００
４９．５７％
２００，０００，０００
５９９，３１９，２００
５９．６０％
其中：中粮集团
３９９，３１９，２００
４９．５７％
２００，０００，０００
５９９，３１９，２００
５９．６０％
二、无限售条件流通股份
４０６，２８５，０２６
５０．４３％
４０６，２８５，０２６
４０．４０％
股份合计
８０５，６０４，２２６
１００％
２００，０００，０００
１００５，６０４，２２６
１００％
注：２００４年～２００６年财务数据来自公司经审计的财务报告，２００７年三季度报告未经审计。
第四章本次交易具体方案
一、本次发行新股有关情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。
（二）股票面值
本次发行的股票每股面值人民币１元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
（四）发行对象
本次发行的对象为中粮集团。
（五）发行价格
本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（２００６年１２月１５日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即６．１４元／股。
（六）发行数量
本次定向发行股票的数量为不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。
（七）锁定期安排
若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起３６个月内不上市交易或者转让。
（八）上市地点
在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上证所上市交易。
（九）关联交易事项
鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。
二、本次交易的标的情况
本次交易的标的为中粮集团持有的公司债权。２００７年１月１１日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司１２２，８００万元债权。
２００６年１２月１４日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河１３８，９５０万元借款中的７８，０００万元债权转让给中粮集团；２００７年１月１０日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的６０，９５０万元债权中的１０，０００万元债权转让给中粮集团。该等借款利率在基准利率的基础上浮３０％。在股权分置改革完成以后，借款利率恢复至基准利率。
此外，由于“德隆危机”，公司财务状况迅速恶化，正常运营难以维系，中粮集团委托中粮财务向中粮屯河提供了３６，０００万元贷款，贷款利率为７．９５６％，用于番茄原料的收购。
截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团累计直接持有中粮屯河的债权为１２４，０００万元，中粮集团拟以其中的１２２，８００万元作为对价认购中粮屯河向其定向发行的不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）的股份。
三、《债权转股份协议》主要内容
（一）协议主体
债权转让方：中粮集团
债权受让方：中粮屯河
（二）债权数额
截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团享有的对中粮屯河的债权为１２．４亿元人民币。
（三）转股方式
经证券监管部门批准后，中粮屯河将向中粮集团非公开发行股份，中粮集团以其享有的对中粮屯河的债权作为支付对价认购中粮屯河发行的不超过２亿股股份。
（四）转股价格
中粮集团和中粮屯河同意，中粮屯河向中粮集团非公开发行股份的认购价格为不低于中粮屯河四届三十六次董事会公告非公开发行股份方案前二十个交易日中粮屯河股票收盘价的算术平均值的百分之九十，即不低于每股５．５３元人民币。
（五）相关手续的办理
在《债权转股份协议》生效之日起３０日内，办理完毕中粮屯河股东登记及注册资本变更登记手续。
（六）生效
《债权转股份协议》在满足下列条件后生效：
１、协议经中粮集团及中粮屯河双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
２、中粮屯河向中粮集团非公开发行股票获得证券监管部门批准。
四、《债权转让协议书》主要内容
（一）《债权转让协议书一》主要内容
１、协议主体
债权受让方：中粮集团
债务人：中粮屯河
债权人：中粮财务
２、主要协议内容
中粮集团、中粮屯河、中粮财务三方一致同意，中粮财务将其对中粮屯河的７．８亿元债权转让给中粮集团。
《债权转让协议书一》生效后，中粮财务不得再向中粮屯河主张上述已转让给中粮集团的７．８亿元债权，中粮屯河将以向中粮集团发行股份的方式和现金的方式偿还对中粮集团的债务。
如《债权转让协议书一》无效或被撤销，则中粮屯河仍继续向中粮财务履行义务。
《债权转让协议书一》经中粮集团、中粮屯河、中粮财务三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代表人签字后生效。
（二）《债权转让协议书二》主要内容
１、协议主体
债权受让方：中粮集团
债务人：中粮屯河
债权人：中粮财务
２、主要协议内容
中粮集团、中粮屯河、中粮财务三方一致同意，中粮财务将其对中粮屯河的１亿元债权转让给中粮集团。
《债权转让协议书二》生效后，中粮财务不得再向中粮屯河主张上述已转让给中粮集团的１亿元债权，中粮屯河将以向中粮集团发行股份的方式和现金的方式偿还对中粮集团的债务。
如《债权转让协议书二》无效或被撤销，则中粮屯河仍继续向中粮财务履行义务。
《债权转让协议书二》经中粮集团、中粮屯河、中粮财务三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代表人签字后生效。
五、与本次交易相关的其他安排
根据中粮屯河２００７年２月５日召开的第五届董事会第二次会议，将股份发行价格确定为四届三十六次董事会决议公告前２０个交易日中粮屯河Ａ股收盘价的算术平均值，即６．１４元／股，上述发行价格经中粮屯河于２００７年２月２８日召开的２００７年第二次临时股东大会审议并通过。
本次交易内容为公司向中粮集团定向发行股份以偿还本公司对中粮集团的负债，不涉及人员安排、土地租赁等其他事项。
为使股权分置改革承诺圆满落实，充分保障广大中小投资者利益，进一步优化公司财务结构，提升公司资产质量，提高公司盈利能力和市场竞争力，实现公司持续健康发展。
