北京
１００％
粮油进出口贸易
６１．４８％
生产销售各种瓶盖和金属包装物品的照相制版及印刷；封盖机械
中粮地产（集团）股份有限公司
深圳
５０．５２％
房地产开发
中国粮油食品（香港）集团有限公司
香港
１００％
食品、粮油加工；食品和粮油进出口贸易；地产开发和酒店经营管理及物业管理
中粮ＢＶＩ公司
英属维尔京群岛
１００％
贸易
中粮（新加坡）有限公司
新加坡
１００％
出口水果、蔬菜、肉罐头
中粮（纽约）有限公司
纽约
１００％
粮食贸易
鹏利实业加拿大有限公司
温哥华
１００％
谷物、小麦和其它食品的出口业务
鹏利（伦敦）有限公司
伦敦
１００％
粮油食品加工及进出口贸易
鹏利（澳大利亚）有限公司
悉尼
１００％
农产品进出口业务
欧华贸易有限公司
汉堡
１００％
罐头、速冻蔬菜、杂项食品及其它粮油食品
丰中贸易株式会社
东京
１００％
禽畜、罐头、油脂及水产等产品贸易
中粮金融资本公司
芝加哥
１００％
金融业
中良财务有限公司
香港
１００％
金融业
博恩（美国）公司
凤凰城
１００％
物业管理及开发、商业零售和金融信贷／保险
上海中粮置业发展有限公司
上海
１００％
房地产开发经营
中粮（营口）物流有限公司
营口
１００％
货物仓储、粮食加工
中国土产畜产进出口总公司
北京
１００％
土产品、畜产品、茶叶及其深加工产品的进出口业务
中贸联置业有限公司
北京
３３．３３％
销售；广告咨询；对企业投资、咨询；管理咨询；技术开发、转让、服务
中谷粮油集团公司
北京
１００％
国内外贸易、粮油食品和饲料加工、仓储运输、设备工程、期货资本市场、房地产开发
２、中粮集团所控制的核心企业及其核心业务
截至报告书签署日，中粮集团拥有全资、控股企业２６０多个，除本公司外，其直接持股的主要全资、控股企业如下：
股份类别
股份数量（股）
股份性质
比例
有限售条件流通股份
３９９，３１９，２００
－
４９．５７％
其中：中粮集团有限公司
３９９，３１９，２００
国有法人股
４９．５７％
无限售条件流通股份
４０６，２８５，０２６
Ａ股流通股
５０．４３％
股份合计
８０５，６０４，２２６
－
１００．００％
（五）中粮集团２００６年财务状况
截至２００６年１２月３１日，中粮集团（母公司）总资产５５６．４１亿元，净资产２６３．６４亿元；２００６年度实现主营业务收入１６２．６１亿元，净利润３０．７５亿元（以上数据经天职国际会计师事务所审计）。
（六）中粮集团向中粮屯河推荐董事的情况
２００６年１２月１３日，公司召开四届三十六次董事会，中粮集团推荐郑弘波、覃业龙、李明、孙彦敏、姚红英、时秀辉、郭春亮、牛新华、关志强为公司第五届董事候选人，其中郭春亮、牛新华、关志强为公司的独立董事候选人。上述推荐人选已经公司２００７年１月２９日召开的公司２００７年第一次临时股东大会审议通过。
２００７年１２月２１日，本公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）收到姚红英女士、时秀辉先生辞去本公司董事职务的辞职报告，相关辞职报告自送达公司董事会之日起生效。２００７年６月１４日，本公司第五届董事会第十次（临时会议）会议中，本公司原独立董事郭春亮、牛新华向公司董事会提出辞职，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，上述两位独立董事的辞职需在选举出下任独立董事后生效，本公司董事会提名邱四平先生、张伟民先生为本公司独立董事候选人，２００７年１２月３日，本公司召开了２００７年第三次临时股东大会，选举邱四平先生、张伟民先生为本公司新的独立董事
（七）中粮集团最近五年未受到处罚的情况说明
截至本报告签署日，中粮集团最近五年来未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
截至本报告签署日，中粮集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产收购方情况介绍
（一）公司基本情况
公司名称：中粮新疆屯河股份有限公司
英文名称：ＣＯＦＣＯＸＩＮＪＩＡＮＧＴＵＮＨＥＣＯ．，ＬＴＤ．
股票简称：中粮屯河
股票代码：６００７３７
法定代表人：郑弘波
董事会秘书：蒋学工
设立日期：１９９３年９月１８日
注册资本：８０５，６０４，２２６．００元
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０楼
邮政编码：８３００００
公司电话：０９９１－５５７１８８８
传真号码：０９９１－５５７１６００
经营范围：番茄、番茄酱制造、饮料制造、其他农副产品的加工、制造及销售、水泥及其制品、活性灰的制造及销售，汽车货运、本企业产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口，技术咨询，白砂糖、酒精的制造及销售。
（二）公司历史沿革
中粮新疆屯河股份有限公司（原名“新疆屯河投资股份有限公司”）是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会于１９９３年７月１日以“新体改［１９９３］０８８号文”批准，由新疆屯河集团有限责任公司（原新疆屯河工贸（集团）公司）、新疆八一钢铁有限责任公司（原新疆八一钢铁总厂）、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年９月１８日，新疆屯河股份有限公司正式成立。
经新疆维吾尔自治区人民政府于１９９６年２月２７日以“新政函［１９９６］２６号文”批准，中国证券监督管理委员会于１９９６年６月２５日以“证监发审字［１９９６］１１６号文”审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股１７，５００，０００股，公司首次公开发行的股票于１９９６年７月３１日于上海证券交易所上市交易。
２０００年１１月１５日，根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司名称由原“新疆屯河股份有限公司”变更为“新疆屯河投资股份有限公司”，并经当地工商行政管理机关批准，于２０００年１２月２５日办理了相应的变更登记手续。
２００７年２月２７日经本公司２００７年第一次临时股东大会批准，并报经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司全称由原名“新疆屯河投资股份有限公司”变更为“中粮新疆屯河股份有限公司”。
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下表：
项目
２００７年９月３０日
２００６年１２月３１日
２００５年１２月３１日
２００４年１２月３１日
资产总计
４，３７９，１１２，０７２．０６
３，２２５，４７５，３３１．０１
３，０３２，８８４，２６７．７５
３，９４３，５０４，８６２．２２
负债合计
３，１１７，６０３，４０５．４１
２，３７３，２６３，３３８．１７
２，３０６，０９３，４２０．４１
３，５４９，８０６，９６４．３３
少股股东权益
５８，４５５，９４５．９７
６１，３６１，３１５．５３
４３，２９５，９１３．２６
３３，７８４，７４１．９８
股东权益合计
１，２６１，５０８，６６６．６５
７９０，８５０，６７７．３１
６８３，４９４，９３４．０８
３５９，９１３，１５５．９１
（三）公司控股股东变更情况
２００５年６月１４日，中国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、上海创基投资发展有限公司与中粮集团签订《关于新疆屯河投资股份有限公司股份的股份转让协议》，同意将中国华融资产管理公司托管的新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、上海创基投资发展有限公司所持有的公司２９９，７３８，８８０股社会法人股（占总股本的３７．２１％）转让给中粮集团。上述股权转让于２００６年１１月２２日完成转让过户手续。
２００５年８月１８日，新疆八一钢铁集团有限责任公司与中粮集团签订《关于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，同意将其持有的公司６１，１４５，２８０股国有法人股（占总股本的７．５９％）转让给中粮集团。上述股权转让于２００７年３月１３日完成转让过户手续。
２００６年１１月２２日，新疆维吾尔自治区石油管理局与中粮集团签订《关于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，同意将其持有的公司３８，４３５，０４０股法人股（占总股本的４．７７％）转让给中粮集团。上述股权转让于２００７年３月１４日完成转让过户手续。
截至本报告书签署日，中粮集团持有中粮屯河３９９，３１９，２００股，占公司总股本的４９．５７％。
（四）股权分置改革情况
２００６年１１月，中粮集团提出进行股权分置改革的动议，以其持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司１００％的股权，朔州中粮糖业有限公司１００％的股权赠送给公司作为对价，获取其所持有非流通股份的流通权。２００７年１月８日，公司召开相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。
（五）债务重组情况
２００４年４月，“德隆危机”爆发，公司发生财务危机。２００４年７月，中粮集团介入公司重组。同年，公司由中国华融资产管理公司托管。
截至２００５年６月３０日，中粮屯河总负债达３０亿元以上，其中欠银行贷款２３亿元，资产负债率高达９５％。
２００５年７月２８日，作为债务人的中粮屯河及其所属的分公司和子公司、中粮集团、作为债权人的中国银行股份有限公司等十家金融机构及非金融机构签订《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协
