证券代码:600320900947股票简称:G振华振华B股
上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年度股东年会会议资料
2007年度股东年会会议资料之一
2007年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！我代表董事会，现向大会做2007年度董事会工作报告，请予审议。
2007年，宏观上，尽管受到美国经济降温、欧元走强、国际上一些热点地区
形势动荡、国际市场油价继续高位徘徊、一些大经济体贸易保护主义的加剧以及
全球流动性充裕加大了国际金融市场的风险等不利因素影响，世界经济发展基本
延续2006年的态势，继续处于周期性扩张轨道；在微观上，国内存在原材料涨价、
人民币升值、天气恶劣等一系列不利因素。总之，2007年是公司克服宏观微观困
难、保持稳步发展并进一步深入开拓新市场的一年，虽然外部环境存在诸多不利，
但在公司经营班子和全体员工的不懈奋斗下，公司各项经营业绩都取得了历史最
好成绩：2007年营业收入为210.05亿元人民币，比2006年同比增长22.86％，净
利润为20.05亿元人民币，也比去年同期增长了24.81％；在市场方面也是捷报频
传，2007年我们产品已经进入65个国家和地区，与马士基集团续签订五年的集装
箱起重机采购框架协议，取得价值15亿元人民币的7500吨大型浮吊船的供货合
同，总承包了太仓武港码头散货系统等等。
一年以来，公司董事会认真按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规
定和股东大会决议，推动各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发
挥了董事会的作用。全体董事和企业高管、生产骨干在2007年中，恪尽职守，勤
勉尽力，踏踏实实地为实现股东大会和董事会决议做了大量的工作，攻克了一个
又一个难关，终于取得上述的成绩。
一、检查董事会决议执行情况
本报告期内共召开十四次董事会，决议内容、披露及执行情况如下：
（一）第三届董事会第十九次会议于2007年1月8日召开，应到董事十三人，实
到十二人。会议审议一致通过如下各项决议：
1、审议通过《关于2007年续聘境内外审计会计师及费用的议案》
2、审议通过《关于公司与中国交通建设股份有限公司签定日常关联交易框架协议
的议案》
执行情况：已于1月10日公告披露。关于07年续聘境内外会计师及费用的议案
已经在2007年度股东大会审议通过，关于公司与中国交通建设股份有限公司签署
日常关联交易框架协议的议案已经在2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）第三届董事会第二十次会议于2007年2月5日召开，会议应到董事十三人，
实到十二人，会议审议通过如下决议：
审议通过《关于与上海振华港口机械（香港）有限公司合资成立江阴振华钢
结构制作有限公司的议案》。
执行情况：在报告期内，江阴振华钢结构制作有限公司已经办好相关工商登记手
续，开业经营。
（三）第三届董事会第二十一次会议于2007年3月15日召开，会议应到董事十
三人，实到十二人，会议审议通过如下决议：
1.审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》
2.审议通过《关于公司2007年增发A股方案的议案》
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议
案》
4.审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
5.审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
6.审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》
7.审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
8.审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》
9.审议通过《关于补充针对振华功臣'和高管等的激励措施的议案》
10.审议通过《关于修改本公司章程的议案》
11.审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
12.审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
13.审议通过《关于公司董事会审计委员会实施细则的议案》
14.审议通过《关于公司董事会提名委员会实施细则的议案》
15.审议通过《关于公司董事会战略委员会实施细则的议案》
16.审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》
17.审议通过《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》
18.审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
执行情况：3月17日公告披露，上述需提交股东大会的议案均已提交公司2007
年第一次临时股东大会审议并通过。
（四）第三届董事会第二十二次会议于2007年4月9日召开，会议应到董事十三
人，实到十二人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006年度董事会工作报告》
2、审议通过《2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算》
3、审议通过《2006年度财务决算报告》
4、审议通过《2006年度独立董事述职报告》
5、审议通过《2006年年度报告正文及摘要》
6、审议通过《2006年度公司利润分配方案》
执行情况：已于4月11日公告披露，上述需提交股东大会的议案均已提交公司2006
年度股东大会审议并获通过。
（五）第四届董事会第一次会议于2007年4月10日召开，应到董事十三人，实
到八人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于选举周纪昌先生为第四届董事会董事长，选举管彤贤先生、刘
启中先生、严云福先生、孙厉先生、王珏先生为执行董事的议案》
2、审议通过《关于聘请管彤贤先生为公司总裁的议案》
3、审议通过《关于聘任刘启中先生、严云福先生、孙厉先生、黄红雨先生、曹
伟忠先生、翟梁先生、曹文发先生、田洪先生、黄庆丰先生为公司副总裁，聘任王珏
先生为财务总监的议案》
4、审议通过《关于聘请王珏先生为董事会秘书，委任李敏女士为证券事务代表
的议案》
5、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》
6、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》
7、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》
8、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》
执行情况：已于4月12日公告披露。
（六）第四届董事会第二次会议于2007年4月19日召开，会议应到董事十三人，
实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过公司《2007年第一季度报告全文及正文》
执行情况：2007年第一季度报告已经在4月21日公告。
（七）第四届董事会第三次会议于2007年5月7日召开，会议应到董事十三人，
实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
2、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
3、审议通过《关于收购靖江南洋船舶制造有限公司部分资产的议案》
4、审议通过《关于修改公司章程的议案》
执行情况：已于5月9日公告披露。上述议案3因客观因素，暂停收购。其他议
案均已实施。
（八）第四届董事会第四次会议于2007年6月27日召开，会议应到董事十三人，
实到十二人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专
项活动自查报告和整改计划》
2、审议通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》
执行情况：已于6月29日公告披露。
（九）第四届董事会第五次会议于2007年7月27日召开，会议应到董事十三人，
实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过公司《2007年半年报全文及摘要》
2、审议通过《关于购置南通华浮港务有限公司场地、岸线的议案》
执行情况：已于7月31日公告披露。
（十）第四届董事会第六次会议于2007年9月15日召开，会议应到董事十三人，
实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于向南通振华重型装备制造有限公司增加出资的议案》
2、审议通过《关于上海振华港口机械集团（香港）有限公司与上海浦东康桥（集
团）有限公司合资设立中外合资上海振华港机钢结构加工有限公司的议案》
3、审议通过《关于与沈阳市龙昌电梯工程有限公司合资设立上海振华港口机械集
团龙昌有限公司的议案》
执行情况：在报告期内，南通振华重型装备制造有限公司增资完毕，上海振华港
机钢结构加工有限公司和上海振华港口机械集团龙昌有限公司已经办理好相关工
商登记手续，尚未开业经营。
（十一）第四届董事会第七次会议于2007年10月10日召开，会议应到董事十三
人，实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于向中港疏浚股份有限公司增加出资的议案》
2、审议通过《关于签署两亿美元的循环授信贷款的议案》
执行情况：已于10月12日公告披露，在报告期内，公司向中港疏浚股份有限公
司增资完毕。公司两亿美元的循环授信贷款合同已经签署完成。
（十二）第四届董事会第八次会议于2007年10月28日召开，会议应到董事十三
人，实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司2007年第三季度报告全文及正文》
2、审议通过《关于向南通振华重型装备制造有限公司增资的议案》
执行情况：已于10月30日公告披露。在报告期内，公司已经向南通振华重型装
备制造有限公司增资。
（十三）第四届董事会第九次会议于2007年11月11日召开，会议应到董事十三
人，实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于的议案》
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
执行情况：已于11月13日公告披露。
（十四）第四届董事会第十次会议于2007年12月12日召开，会议应到董事十三
人，实到十三人，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于向上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司增加出资的议案》
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
3、审议通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司总裁工作细则》
4、审议通过《关于向上海振华港口机械集团（香港）有限公司增加出资的议案》
执行情况：已于12月14日公告披露。在报告期内，公司向上海振华港机（集团）
丰城制动器有限公司增资完毕。
二、主持股东大会召开及相关决议执行情况
本报告期内共召开两次股东大会，决议内容、公告披露及执行情况如下：
（一）2007年第一次临时股东大会于2007年4月10日召开。大会审议并逐项表
决获通过的以下各项议案合法有效。
大会审议的各项议案为：
1、《关于公司符合增发A股条件的议案》
2、《关于公司2007年增发A股方案的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
4、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
6、《关于公司募集资金管理制度的议案》
7、《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
8、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》
9、《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》
10、《关于修改针对'振华功臣'和高管等的激励措施的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
13、《关于修改公司董事会议事规则的议案》
14、《关于修改公司监事会议事规则的议案》
15、《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
执行情况：已于4月12日公告披露。上述议案已经实施完毕。
（二）公司2006年年度股东大会于2007年5月18日下午在公司召开,大会审议通
过如下各项议案：
1、《关于2006年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2006年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2006年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算的议案》
5、《关于2006年度财务决算报告的议案》
6、《关于2006年度公司利润分配方案的议案》
7、《关于修改公司章程的议案》
8、《关于发行短期融资券的议案》
9、《关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》
10、《关于2007年续聘境内外审计会计师及费用的议案》
11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
12、《关于修改独立董事津贴的议案》
执行情况：已于5月19日公告披露，各项议案在报告期内都已圆满执行。2007
年管理层贯彻了股东大会下达的2007年经营战略；2006年度利润分配已经在7
月实施完毕；1.25亿A股股票公开增发已经在10月成功发行；23亿人民币短期
融资券也获得央行批准并在2008年1月份顺利发行。
三、成功实施A股公开增发，公司发展如虎添翼
为更好开拓新市场，公司需要进一步扩大生产规模，以规模效应带动经济增
长，继以往三次在资本市场上成功融资经验，第三届董事会第二十一次会议提出
增发不超过2亿股A股的方案，经2007年4月10日召开的2007年第一次临时股
东大会决议通过。本次增发募集资金将主要用于：
1、长兴岛基地陆域扩建工程
2、南通生产基地齿轮箱工程
3、补充流动资金
2007年8月27日中国证监会股票发行审核委员会通过公司增发不超过20,000
万股人民币普通股(A股)的申请，10月10日经中国证监会证监发行字[2007]346
号文批准，招股意向书于10月11日刊登各大报纸，10月12日中交股份董事长兼
任公司董事长周纪昌先生亲自带领公司管理团队在网上、网下进行出色路演，对
于众多投资者提出的问题均给予满意回复。
本次发行采取向原A股股东以10:0.684的比例行使优先认购权及网上、网下同
时发行的方式，发行价格为29.08元。因公司整体业绩优良以及路演工作出色，投
资者给予充分肯定，并看好公司未来前景，网下申购积极踊跃。10月15日公司收
到网下申购资金高达286亿元，超额认购134倍，平均中签率仅为千分之五左右，
本次增发实际股数为12551.5万股，共计募集资金约为36.50亿元,扣除发行费后,
募集资金净额约为35.34亿元。此次增发的股票已在2007年10月23日在上海证
券交易所上市交易。公司总股本将由308184万股增至320735.5万股。
此次增发成功使公司持续发展如虎添翼，公司将最大限度发挥募集资金的效
用，全面整合各种资源，统一规划产业布局，把公司进一步做大、做强，连创佳
绩，再造辉煌，
截至报告日，募集资金使用情况如下表：
单位:万元币种:人民币
序号募集资金承诺实际投资实际投资金额与募集后
募集资金承诺项目名称
投资金额金额承诺投资金额的差额
1长兴岛基地陆域扩建工程254,600254,600无
2南通生产基地齿轮箱工程78,00078,000无
3补充流动资金20,80620,806无
合计353,406353,406无
四、2008年度董事会工作展望
站在2008年的起点展望世界经济，主要是金融市场危机可能加剧，导致更显
著的全球经济增长率放慢，不排除全球贸易海运需求增幅明显缩减的可能性，国
际市场能源和资源价格仍将在高位运行，年初的若干不利因素为全球经济主要是
发达国家的经济带来了一定不确定性。在微观上，国内存在原材料涨价、人民币
升值、天气恶劣等一系列不利因素。但在经济全球化深入发展、产业调整和转移
不断推进、国际分工格局持续变化的背景下，稳步增长仍是世界经济近、中期发
展的主旋律。总之，2008年是公司克服宏观微观困难、保持稳步发展并进一步深
入开拓新市场的一年。在集装箱起重机行业的世界领导地位，并未使公司止步于
此市场的发展，所以公司在深刻研究后，积极开拓自身竞争优势的外延市场－“以
钢为纲”。因此，董事会经认真研究市场前景、分析自身优势及面临困难，2008
年将进一步落实如下发展战略
首先，尊重创新，以技术优势和成本优势结合参与竞争，稳步推进集装箱起
重机械产品的自主创新，全面抓住这个市场的“小、中、大”三层面，达到利益
最大化。“小”层面就是抓住港机配件，大力推进“国产化”、“终生保用”；“中”
层面是不断推进港机新产品新技术的创新，如双40’岸桥，通过产品的推陈出新
促进港口机械的升级换代；“大”层面就是由设备供应商上升到系统供应商，推广
已经试制成功的“环保型集装箱自动化码头”，这个产品是环保、节能、高效优越
性集一身，将是未来港口的发展方向。公司将一如既往鼓励创新，鼓励在港口机
械新一代产品开发，鼓励的在海上重型机械和大型钢结构领域产品设计制造和新
技术运用上的创新。
其次，沿用公司已确立品牌优势，向相关产业链拓展延伸，着力开辟散货装
卸机械市场、大型钢构钢桥市场、陆上重型机械市场、海上重型机械市场、港机
备件市场、挖泥船市场、盾构市场、港口门机市场以及海上平台整机运输市场等
另外九个市场，培植新的经济增长点。公司未来发展也将持续受益于振兴装备制
造业之国策。
请各位股东予以审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之二
2007年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受上海振华港口机械（集团）股份有限公司监事会的委托，我向大
会做公司监事会2007年度工作报告：
（一）监事会的工作情况
1、第三届监事会第八次会议于2007年3月15日在公司召开，审议并一致通
过以下议案：（1）修改公司《监事会议事规则》（2）提名第四届监事会候选人。
2、第三届监事会第九次会议于2007年4月9日在公司召开，审议并一致通
过以下议案：（1）公司2006年度监事会工作报告（2）公司2006年年度报告全文
及摘要（3）修订公司主要会计政策、会计估计。
3、第四届监事会第一次会议于2007年4月10日在公司召开，会议一致选举
符敦鉴先生为本届监事会监事长。
4、第四届监事会第二次会议于2007年4月19日在公司召开，审议并一致通
过以下议案：（1）2007年第一季度报告全文及正文（2）监事会关于公司2007年
第一季度报告的审议意见。
5、第四届监事会第三次会议于2007年7月27日在公司召开，审议并一致通
过以下议案：（1）2007年半年度报告全文及摘要（2）监事会关于公司2007年半
年度报告的审议意见。
6、第四届监事会第四次会议于2007年10月28日在公司召开，审议并一致
通过以下议案：（1）2007年第三季度报告全文及正文（2）监事会关于公司2007
年第三季度报告的审议意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东
大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了
完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行2006年度股东
大会决议精神，继续加强内部管理，勇于自主创新，继续开拓新市场，以追求股
东价值最大化为目标不断进取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法
规、公司章程行为或损害公司利益行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对2007年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真
实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公
司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计，出具了无保留审
计报告，也说明公司2007年仍保持良好的经营状况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司2007年度增发A股募集资金实际投入项目和承诺项目一致。
（五）监事会对公司收购或出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购或出售资产行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及
广大股东的利益。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责。
特提请股东大会审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
监事会
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之三
2007年度独立董事述职报告
各位股东：
大家好！受上海振华港口机械（集团）股份有限公司五名独立董事的委托，
我向大会做公司2007年度独立董事述职报告。
一、独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
徐维钧101000
杜志淳101000
宓为建101000
李理光101000
尤家荣101000
二、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过
三分之一，其产生的效应是十分积极的。公司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳
先生、宓为建先生、李理光先生、尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的
规定，克尽诚信与勤勉义务，为作出正确的决策，在会前对需要提请董事会决策
的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，在事先
弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行独立客观判断，表达明确的意
见，维护了公司广大股东的整体利益。
公司按中国证监会相关规定在2007年年报的编制和披露过程中，建立向独立
董事汇报和沟通制度，独立董事也切实履行相应的责任和义务，勤勉尽责。
三、2007年度独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事
项提出异议。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
独立董事：徐维钧、李理光、宓为建、尤家荣、杜志淳
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之四
2007年的工作和2008年打算的总裁报告
总裁管彤贤
各位股东：
现将2007年的工作和2008年打算向股东大会报告如下，请予审批：
在党的改革开放方针指引下，感谢各级领导关怀，感谢用户对ZPMC的
信任，特别是感谢中交总公司鼎力支持，全体职工奋发图强，日以继夜，自
强不息，战胜酷暑和六次台风袭击，不叫苦、不畏难，胜利超额完成生产任
务。在开发新市场、基建、队伍建设等方面也获得好成绩，又次谱写了一曲
胜利凯歌。
一、2007年完成的任务
（一）完成产值210亿人民币，实现既定利润20亿元，主产品进入65个
国家（新增9个）和地区，占据本行业70以上市场份额，继续保
持本行业世界排头兵地位。
（二）自主创新硕果频传：
1、双40挵肚疟皇澜绺劭诠？衔？？禄淮？籽〔？罚？？007年底为止
已获订单236台；
2、自制的4000T全回转浮吊华天龙号在打捞南海一号时大显雄风；
3、世界首创环保型全自动化码头示范区获得领导和国内外专家高度评
论，有六家提出采购意向；
4、7500T全回转浮吊已完成大部件，正在总装，它又是一项世界第一；
5、世界首创在五轴加工中心机床上用特殊软件做成可传输5000KW的
大直径螺旋伞齿轮，解决了生产大功率动力定位装置的拦路虎（国
外供货需44个月，它们用螺伞专用机床加工，因无软件不会用加工
中心）；
6、世界级最难制造的美国新海湾大桥完成了三个模型段，并获加州交
通部认可，即将全面开工。
（三）较好完成扩建基地任务，基建完成41.08亿元，固定资产净值达到
102亿元（原值122亿），为当年和今后发展提供了强大物质基础。
（四）职工队伍扩大了（总数3.8万人，其中白领3000人），2007年共增
加蓝领工人5000人，白领736人，其中工程技术人员666人。提拔
了一批在生产中涌现出的积极分子，充实各级领导岗位。还应提到，
蓝领主体是农民工，每年有1/3流动，不稳定。
（五）开拓新市场，重点为开采油气田所需的海上重型装备市场。抓好五
项核心技术：①平地造船；②动力定位；③深水铺管；④巨型锚绞
机；⑤全回转浮吊；
（六）采取多种措施，有效的回避了汇率风险。创汇共28亿美元，平均换
汇率达到1:7.6元。
（七）成功增发A股1.25亿股，向市场募集资金35亿元，净资产总值达
到113亿元。
（八）在主产品（岸桥、场桥）上推行：①在规定寿命下的终生保用；②
机电配套件国产化；③准时交货；大受用户欢迎，提高了市场竞争
力，特别是令国外客户，放心使用中国产品，为中国制造业争气。
（九）成立了互助会，提供无息贷款，缓解职工后顾之忧：①大病就医；
②子女入学（包括出国留学）；③住房，特别是婚房；为建立和谐企
业奠定基石。一年来，已为400位职工缓解了困难。互助会资金来
源，如前次董事会已批准为①会员交纳会费；②用未分配利润中暂
垫。
（十）获得多项创新奖励和荣誉称号，其中特别是获得国家级共七个受奖
单位的工业大奖表彰奖。
（十一）兑现职工改善生活的承诺：在发展生产基础上继续改善职工生活。
例如2007年全体职工普遍增收10以上。在福利方面，不仅组织了
例行的春游、秋游，而且开发了美国十日游（参加者可带一名家属，
但必须签五年不得请辞协议）。
（十二）为2008年生产创造条件，展望2008年原定产值目标为250亿，由
于上海港机厂若成功并入，可增加30~35亿左右产值，再加上新增
产项目，拟调高到300亿（到2007年底我们已签新合同35亿美元）
为完成2008年艰巨任务我们已做好人力（扩大招员）、财力（外汇
保值）、物力（已订钢材期货95万吨）的准备。
二、2008年的任务
2008年将是我公司继续做大做强，走向新胜利的一年。特别是中交集
团提出一个港机的整合方针，减少同业竞争，港机厂的人才、物力又加入到
我公司队伍中来，全体职工将团结起来，继续发扬敢于与强争锋，敢于胜利
气概，为实现以下艰巨任务奋战。
（一）确保完成产值300亿人民币（由于上海港机厂并入，该厂有30余亿
元人民币），并为2009年实现400亿，2010年500亿创造条件。
（二）继续高举自主创新大旗，力争完成几项世界第一。
1、世界最大的7500T浮吊成功投产（暂定5月初试重交机）；
2、签约几套世界首创环保型自动化码头系统；
3、继续开发和完善三个新市场：盾构、挖泥船、系列门机；
4、平地建造工程船；
5、国内首创环保型散货链斗卸船机进入制造程序。
6、完善已获初步成功的世界首创集装箱全自动化码头，促其尽快走向世
界。
（三）开发新市场，培植新的经济增长点，在原有六个市场：①大型集装
箱机械市场；②散货装卸机械市场；③大型钢构钢樑市场；④陆上
重型装备市场（船厂门机类）；⑤海上重型装备市场；⑥港机配套件
市场，再开发四个新市场即⑦挖泥船市场；⑧盾构市场；⑨港口门
机市场（原已有，但不够强）；⑩海上平台整机运输市场。只要在质
量、价格和售后服务上下功夫，依靠不停的自主创新、掌握核心技
术和敢于与强争锋的毅力，相信用3~5年，我们会在这些新市场露
头角，做出成绩。为保证产值和利润增长做出贡献。
（四）发展软实力，首先是扩大招收各种学历工程技术和管理人员，充实
各部门、基地，加强设计研发队伍。全年拟增加1000人（包括上海
港机已有工程技术人员160人）。2008年要建立博士后工作站，加强
国家级科技中心建设。
（五）继续调整收入分配，组织全体职工（蓝领、白领）共同奋斗，实现
企业增产、个人增收（年同比平均增加10），并贯彻中央指示勿使
差别过大。既要效率，又要公平。
2008年将继续改革蓝领施工队管理，将好的施工队提升为劳动
管理公司，树立榜样，大力培养教育农民工向产业工人转型。千方
百计提高劳动生产率，创造新财富，以更好的回报投资者，同时也
要照顾弱势群体。
（六）做好一个港机与上海港机厂的整合工作。按中交对投资人的承诺，
在中交内部必须实现一个港机，以避免同业竞争，实现生产新高涨。
主要是：人要稳定；生产不能停；经营活动仍要积极进行；整合后
生产要有新高涨，等等。
整合后实现一个港机，即振华港机，避免同业竞争，又因定向
增发收购上海港机资产，将增强企业的实力，有利更好的做大做强。
（七）抓好基本建设，增强物质实力，基本建设的投入是完成产值的物质
保证。按过去统计每投入100元大约可产生200元以上的产值。每
个基建项目至少可用10年，若只计入折旧（暂不计息），即每年消
耗10元可产生200元以上的产值是非常划算的。
经研究，我们制定了2006~2009年四年共投入194亿元（提请
股东大会授权公司管理层根据实际情况作相应项目和金额等的变
更），使固定资产总值达到247亿元（包括2006年以前32.8亿和上
海港机厂资产20亿），强大的基建投入形成巨大的物质力量，可以
保证生产产值和利润按下表数字增长。
年份
20062007200820092010
项目
中交注入（上海港机
新投入72亿81亿41.2亿
定向增发）20亿
固定资产(净值)32亿104亿185亿226.2亿247亿
产值160亿210亿300亿400亿500亿
中交注入20亿（定向增发收购上海港机厂资产）在2008年完成，
但上表列在2010年，是因为它形成能力滞后。
关于基建投入的资金来源请见本文下表：
基建投入与资金来源情况表
（2006年-2010年）单位:万元人民币
投入资金四项资金来源
投资日期转化为固
定资产利润回投折旧返还增发股票银行贷款
2006年以前（净值）
107,589-85,836134,794
(附件一)328,219
2006年
982,500171,000353,400441,278
-2010年1,948,178
2,276,3971,090,089171,000439,236576,072
合计
需要指出，固定资产是实现产值的物质力量，它的来源由①未
分配利润回投；②折旧；③增发股票；④银行贷款；四个方面来解
决，由上表可以看出，到2010年计划实现产值500亿元和较好利润，
而基建的负债仅有57亿（产值的1/10）。从资金平衡上看，已进入
良性循环，即企业做大做强不需外界输血，自己已具备造血功能。
（八）建好十个制造基地。与上海港机厂整合后，新增三个制造基地，至
此共有十个制造基地。它们是①大长兴基地；②小长兴基地；③工
业园区；④大南通基地；⑤小南通基地；⑥齿轮厂基地；⑦江阴基
地；⑧张家港基地；⑨南汇基地；⑩常州基地。十个基地共占地面
633万平方米（9500亩），邻水岸线长10公里，其中承重码头4.3公
里（包括码头外再建码头）车间面积240万平米（详见附件三），建
好、用好这十个制造基地，将是保证我们战无不胜的强大物质力量。
总之，当前国家政治稳定，形势好、企业市场好、士气好、自主创新好、
展望未来更好。我们将不负期待，用在国内外市场取得的新胜利，争取2008
年完成300亿元产值，2009年产值400亿元，2010年产值500亿元，继续
保持在国内外装备制造业领先地位，为上海市争光，为中交总公司争光，为
我国装备制造业重返世界民族之林和中华民族伟大复兴事业作贡献。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之五
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2007年度报告正文及摘要
（详见上海证券交易所网站www。sse。com。cn）
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之六
2007年度财务决算报告
各位股东：
现向大会作2007年度财务决算报告如下，请予以审议：
第一部分：公司的财务指标完成情况
一、2007年超额完成了全年的经济目标
2007年称得上多事之年，公司面临国内流动过剩、资产价格上涨、通胀压力
加大、人民币升值加快（6.4）、美国次按危机恶化等情况，在管总的领导下，经
过全体员工的共同努力，战胜各种困难，终于完成产值27.5亿美元，营业收入
210.05亿元人民币，实现净利润为历史之最20.11亿元，净利润在2006年的基础
上增长25。实现加权平均每股收益0.65元，06年0.52元/股。并且公司近几年
的毛利率进不断稳定提高，充分说明公司的盈利能力在增强，公司在规避汇率风
险和原材料通货膨胀方面，取得了一定的成绩。
二、公司的资产、负债、权益情况
我们从1992年的100万美元起家，经过全体员工十六年的日夜奋战，发展到2
007年底，净资产达到113.12亿人民币，总资产291.15亿元，总负债178.03亿元，
资产负债率为61.14。公司多年来坚持回报社会、回报股东，公司注重现金分红
，07年7月份每股分红0.15元人民币，现金分红4.62亿元。
三、基本建设、固定资产更新改造情况
根据董事会的要求，公司需继续扩大产能，以适应公司的快速发展。07年公
司固定资产投资按计划实施，共计支出41.08亿元，主要用于长兴基地内域扩建、
小南通基地及南通齿轮箱厂、新研发大楼、运输船舶等的建设和其他设备的购置。
目前公司拥有固定资产原值79.36亿元，已提折旧19.79亿元，固定资产净值59.57
亿元；在建工程26.84亿元；无形资产（土地使用权）16.03亿元。上述按资产原
值计算122.23亿元，按固定资产净值计算102.44亿元，目前形成生产的固定资产
为95.39亿元，而实际产能达到210亿元左右，产能与固定资产基本上是2：1的
关系，如果要使公司产能达到400亿元，势必要继续增加投入，通过负债经营使
固定资产达到200亿元左右，即再增加80亿元左右的资产投入，保证公司的持续
发展。
第二部分：2007年度公司财务工作总结
一年来，围绕加强财务管理、防范经济风险、提高经济效益方面，做了大量
工作：
一、加强财务管理，做好财务监督工作。
随着公司近几年的快速发展，企业已上了一定的规模，但在生产经营工作中，
出现了一些与公司发展极不协调的腐败事件，公司重颁《关于在经济活动中反腐
倡廉的几项规定》的文件，要求所有从事经济工作的人员认真学习、严格执行，
寻找差距，从而在思想上做到廉洁自律。为了使反腐倡廉的措施进一步落实到位，
公司先后多次在基地和公司召开公司加强财务管理和反腐倡廉会议，多次组织财
务检查，取得很好的效果。07年财务检查中，光调整废钢收入一项为公司增加收
入约2500万元；督促运输部按照管总的指示，对照公司272号文件的要求，自找
差距，实行货比三家，经比较：使公司外包船运费价格下降15以上，部分船舶
取消包租方式等。
二、在资金管理工作中，为公司效益出谋划策。
在公司决定为08年锁定钢材95万吨资源和价格上，融资时多渠道比价，选
择费率低的银行合作，千方百计地节约公司财务费用。公司11月份组织的汇丰银
行银团贷款2.6亿美金，利率仅为LIBOR 40，大大低于目前的美元贷款利率普
遍为LIBOR 150？00。外汇汇率风险防范方面，财务办经常组织外汇核算部
人员探讨汇率变动，寻求规避汇率风险的做法，给公司领导提供参考意见，07年
公司做美元远期20余亿元，有效地锁定了2008年人民币预测快速升值对公司效
益的影响。在应收账款核算和管理上，定期分析公司的应收账款情况，公司相关
部门加强、联系，通过多种措施，规避或减少用户罚款，争取尽早收回货款。
三、加强成本核算，及时、准确、完整地反映公司的财务情况。
公司业务量快速增长，带来财务核算工作量急剧增长，公司财务人员克服困
难，加班加点，及时反映产品成本情况，并对岸桥、场桥的成本按类别进行分析，
为公司对外经营提供参考依据；定期组织编制和披露财务报表等。
四、积极组织做税收管理和筹划工作。
公司本着诚信纳税、合理节税的原则，积极沟通，完善凭证，增值税免、抵、
退工作做得细致扎实。充分利用国家近期对内外资企业财税政策差别，争取用足、
用活国家给企业的各项财经政策，节约税务成本，如将江阴劳务公司改注册为外
资企业，年节约税务费用近400万元。
五、全心投入，顺利完成A股增发工作。
07年春节期间，财务办成立增发A股募集资本金专门小组并且立即工作，先
后组织召开董事会、股东会，通过增发2亿A股计划，同时在中介机构的配合下，
做了大量细致的财务、法律尽职调查工作，历经7个月，在公司相关部门的配合
下，终于获得成功。本次实际增发12554.5股，募集资金净额35.34亿元，股数总
股本由30.8184亿股增至32.07355亿股。本次的增发成功，将对公司长兴基地陆
域扩建、南通齿轮箱厂的发展，提供资金保障，为未来公司的进一步发展增加后
劲。
六、做好证券事务和投资者关系管理工作。
07年公司董事会工作特别繁重，召开了13次董事会会议和2次股东大会，我
们能认真工作，做到细致扎实。07年是抓公司治理的一年，根据中国证券监督管
理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，按照上
海证监局和上海证券交易所的统一部署，公司董事会高度重视公司治理专项活
动，公司建立了以公司董事长为第一责任人、公司总裁为专项活动小组组长的专
项活动工作小组，全面启动了公司治理专项活动。经过现场检查、公众评议、公
司自查三方面工作之后，上海证监局检查认为公司治理情况较好；2007年11月上
海证券交易所对公司改善治理状况提出监管建议：认为本公司的治理结构完善、
运作规范,鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面
未出现重点关注的违规情形或事项,希望公司对治理工作长抓不懈,继续规范运作,
保持信息披露工作的质量。
积极与投资者沟通交流，注重处理好与投资者的联系，努力保护中小投资者
的利益，07年多次组织基金公司、证券公司、散户股民到生产基地参观，设专职
接待机构和股民等相关来人来电，还到相关的证券公司介绍公司情况，让广大投
资者充分了解公司经营情况，增强持股信心。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之七
2007年度公司利润分配方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司
2007年度合并报表实现净利润2,004,572,836元人民币，母公司实现净利润
2,054,958,545元人民币。按中国会计准则，2007年母公司实现净利润2,054,958,545
元人民币，提取10％公积金205,495,855元。按公司章程规定，即按合并报表净
利润2,004,572,836元计算，剩余可分配利润1,799,076,981元，加年初未分配利润
1,063,846,457元，剩余可供分配利润为2,862,923,438元。
提议2007年利润分配方案：
按公司2007年12月31日总股本320,735.5万股为基数，每10股派发现金红
利1.7元人民币(含税)，共计现金红利545,250,350元，节余未分配利润2,317,673,088
元转入下年度分配。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之八
关于发行短期融资券的议案
各位股东：
短期融资券是国家为进一步拓宽企业直接融资渠道而在银行间债券市场推出
的一种优惠金融产品，具有数额大、利率低的特点。按中国人民银行颁布的《短
期融资券管理办法》，2007年我公司发行了23亿元人民币的短期融资券（2009年
1月到期）。
按照上海证监局的要求，上海地区上市公司发行短期融资券须通过董事会及
股东大会审议。现向股东大会提交议案如下：
2008年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，
在2007年发行的短期融资券到期归还后，公司拟通过多方询价比较，选择费率低、
服务优的银行中国农业银行和上海银行作为我公司的短期融资券联合承销行，在
中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2007年12月31
日公司净资产的40％），于中国境内一次或分次发行不超过45.2亿元的短期融资
券。董事会提请股东大会批准后授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构
在内的与短期融资券相关的所有事宜。
上述议案提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之九
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因实施增发后，公司总股本及股权结构发生变化，并且公司业务范围不断扩
大，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》
等规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程的相关条款作相应修改：
1、原章程：第六条公司注册资本为人民币308184万元。
修改后：第六条公司注册资本为人民币320735.5万元。
2、原章程：第十八条公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。其
中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有74562.6万股，占股本总额的
24.19；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的
18.71；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.36。
境内上市外资股（B股）为66000万股，占股本总额的21.41；境内上市股（A股）
为108855万股，占股本总额的35.32。
修改后：第十八条公司股本总额为人民币320735.5万元，每股面值1元。其
中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有799,926,818股，占股本总额的
24.94；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的
17.98；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.34。
境内上市外资股（B股）为124766.4万股，占股本总额的38.9；境内上市股（A
股）为195969.1万股，占股本总额的61.1。
3、原章程：第十九条公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。公
司的股本结构为：普通股308184万股，其中发起人持有133329万股，其他内资
股东持有108855万股，境内上市外资股（B股）为66000万股。
修改后：第十九条公司股本总额为人民币320735.5万元，每股面值1元。公
司的股本结构为：普通股320735.5万股，其中，境内上市股（A股）为195969.1
万股，境内上市外资股（B股）为124766.4万股。
4、原章程：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、建造和安
装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁
业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业
承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
修改后：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、建造、安
装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型
金属结构件及其部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产
品和材料；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
以上议案提请各位股东审议并授权公司管理层根据公司登记机关最终认定的
经营范围的文字表述修正该章程修改案，并办理因章程变更引起的相关登记变更
手续。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
2007年度股东年会会议资料之十
关于2008年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
我公司自1994年到2007年已经连续14年聘请普华永道中天会计师事务所作
为公司境内审计机构。2008年度公司提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公
司为公司境内审计机构。
2008年度基本参照2007年年报审计费用，审计年报费用不超过280万人民币。
如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008年5月8日
