在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
2、公司若未按章程规定进行利润分配或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露具体原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途。
（四）利润分配的间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司留存未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序
董事会向股东大会提交利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）股东违规占用公司资金
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，详细参阅招股说明书“第十四章股利分配政策”中的相关内容。
八、财务报告审计截止日后公司主要经营状况
发行人财务报告截止日后主要经营状况已在本招股说明书摘要“第三章九、财务会计信息”之“6、财务报告截止日后公司主要经营状况”中披露，特提醒投资者注意相关财务信息未经审计。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
公司主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能会降低公司的市场份额，影响公司业绩的增长。
（二）基础设施投资规模波动风险
公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的消费群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响公司的经营业绩。
（三）公司业务来源地域相对集中风险
工程设计咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在江苏地区。报告期内，公司来自江苏地区的主营业务收入分别为14,251.95万元、12,886.59万元和14,951.48万元，占主营业务收入的比例分别为89.45、85.76和78.24。未来，如果江苏地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自江苏地区的业务收入有可能增速放缓，或者江苏地区以外业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）应收账款风险
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83、69.99和91.68，应收账款占营业收入的比重较高。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。虽然公司客户主要为交通运输局等政府部门和地铁公司等基础设施建设项目公司，此类客户资信状况良好，但若出现财务状况恶化，将会使本公司面临坏账损失的风险；若此类客户出现延迟付款情形，可能对公司的营运资金和经营性现金流构成压力。
（五）设计产品质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。尽管公司未发生重大质量问题，但如果公司在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
第二章本次发行概况
第三章发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、1987年事业单位设立至2003年存续的具体过程
（1）事业单位设立的具体过程
1986年7月11日，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第135号”《关于建立无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局设立无锡市交通工程勘察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所需经费由无锡市交通局自筹。
1987年8月10日，无锡市交通局出具的“锡交发（87）29号”《关于成立无锡市交通工程勘察设计室的通知》，成立无锡交设，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，独立核算。
1987年8月14日，中国人民无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源包括自有流动资金12,000元，固定资金55,000元。1987年8月17日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源67,000元系无锡市交通局下拨。
1987年8月20日，无锡市工商局向无锡交设核发“锡工商全字1445号”《营业执照》。
（2）事业单位变更的具体过程
1）1990年2月20日，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计室企业组织章程》，注册资金数额为固定资金5.92万元。
1990年2月28日，无锡市交通局出具《资金来源证明》，无锡交设固定资金59,202.20元。1990年3月1日，无锡市财政局出具《企业注册资金审核报告》，截至1990年2月，无锡交设实有资金59,202.20元，其中，固定资金59,202.20元。
1990年7月3日，无锡市工商局向无锡交设核发“13589590-5”《企业法人营业执照》。
2）1996年4月15日，无锡交设出具《国有资产产权登记表》，变更无锡交设实收资本为53万元；1996年4月18日，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。
1996年4月20日，无锡市工商局出具“第10931号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
3）1996年12月26日，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1996）第198号”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1996年12月26日，无锡市交通局出具“锡交发1996（79）号文”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的通知》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1997年4月，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计所章程》，无锡交设名称变更为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1997年5月9日，无锡市工商局出具“第70376号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设名称变更事宜予以核准。
4）1998年5月8
