性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在拥有权益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
关于避免同业
竞争的承诺函
本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与及其下属
子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与及
其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任
何可能损害及其下属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其
他企业遇到及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人及
本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予及其下属子公司。
关于减少及规
范关联交易的
承诺函
本次交易前，本人及本人控制的其他企业与及其下属子公司之间
未发生重大关联交易，未来原则上不与及其下属子公司发生关联
交易。
本次交易完成后，本人在作为股东期间，本人及本人控制的其他
企业将尽量减少并规范与及其下属子公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本
人将承担因此而给及其下属子公司造成的一切损失。
关于保证独立
性的承诺函
本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使在人员。
资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立，具体如下：
1、人员独立
（1）保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业
领薪。
（2）保证的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他
企业中兼职或领薪。
（3）保证拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本单位及本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证具有独立完整的资产，资产全部处于的控制之
下，并为独立拥有和运营。
（2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达
股份的资金、资产。
（3）保证不以的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理
制度与本单位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。
（2）保证不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账
户。
（3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
的资金使用、调度。
4、机构独立
（1）保证依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构,与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
如违反上述承诺，并因此给造成经济损失，本人/本单位将向海达
股份进行赔偿。
（三）配套融资认购方作出的股份限售承诺
承诺事项
承诺主要内容
股份限售承诺
本次发行认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让，上述股份锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2019年12月31日，本次交易各方出
具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）资产重组业绩承诺情况
根据与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平
等23名补偿义务人承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润
分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（二）业绩补偿条款
根据与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平
等23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分
别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经聘请具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利
润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当
年度承诺净利润的85，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积
实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向进行
股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股
份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其
他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标
的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补
偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
（三）科诺精工2019年度及业绩承诺期业绩承诺完成情况
根据《盈利补偿协议》，“计算目标公司业绩实现情况时，若为目标
公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约
的利息费用”，2019年度，公司对科诺精工提供了财务资助，为保护上市公司股
东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还扣除了2019年度财务资助的影
响数，具体2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额计算公式如下：
2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额=2019年度财务资助金额×
同期1年期银行贷款利率×（1－科诺精工的所得税税率）×资金实际使用天数
/365。
经测算，2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额为452.95万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1125号），科诺精工2019年度实现归
属于母公司所有者的净利润为5,294.67万元，扣除非经常性损益及财务
资助影响后的归属于母公司所有者的净利润为4,752.95万元，完成承诺业绩。科
诺精工2017-2019年度累积实际净利润超过10,900万元，已完成累积业绩承诺。
2019年度承诺净利润（万
元）
2019年度实际实现净利润（万
元）
2019年度承诺完成率（）
4,300.00
4,752.95
110.53
2017-2019年度合计承诺
利润（万元）
2017-2019年度合计实现利润
（万元）
2017-2019年度合计承诺完成
率（）
10,900.00
11,127.02
102.08
本独立财务顾问认为：2019年度科诺精工的净利润为收购该公司95.3235
股权时承诺2019年净利润数的110.53，实现当年承诺业绩。2017至2019年
度的累计净利润及2019年度的净利润实现数达到了承诺净利润，不存在违背该
承诺的情形。
四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向
邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）
核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）已向4名投资者非公开
发行47,639,484股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.66元，共计
募集资金人民币221,999,995.44元，扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06
元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元。江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）于2018年7月20日对公司
