进行了审验，并出具了苏公W[2018]B086号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
本次交易的配套募集资金已于上一年度（2018年度）使用完毕并销户，结
余部分已用于永久补充流动资金，承诺项目投资进度为100，具体情况参见《华
泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之2018年度持续督导意见》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范
性文件，及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司召开第四届董事会
第十一次会议审议并通过了《关于公司及子公司设立募集资金专项账户的议案》。
本次非公开发行募集资金实施主体为公司及其全资子公司宁波科诺精工有限责
任公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，以下简称“科诺精工”）。
1、公司签订募集资金专户储存监管协议情况
公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别和中国
银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署
了《募集资金三方监管协议》。
公司与全资子公司科诺精工同华泰联合证券、股份有限公司江北支
行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、公司及科诺精工募集资金专项账户的开设及存储情况如下：
序
号
开户公
司
开户银行
账号
开户时间
募集资金到
账时间
账户使用用途
1
公司
股份
有限公司江阴
周庄支行
535271997146
2018年7
月16日
2018年7月18
日
发行股份及支付现金购买科
诺精工95.3235股份并募集
配套资金项目相关募集资金
的存储和使用
2
公司
上海浦东发展
银行股份有限
公司
92050078801900000167
2018年7
月13日
2018年7月18
日
发行股份及支付现金购买科
诺精工95.3235的现金对价
支付募集资金的存储和使用
3
科诺精
工
科诺精工在宁
波银行股份有
限公司
40010122000791752
2018年8
月3日
2018年8月21
日
科诺精工年产3万吨汽车轻
量化铝合金新材料项目募集
资金的存储和使用
3、募集资金的置换情况
于2018年8月13日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金19,589.65万元置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金19,589.65万元。公司独立董事于2018年8月13日发表同意意见。
4、利用节余募集资金永久补充流动资金
2018年11月23日，公司董事会已同意将本次募投项目结项并将该项目节
余募集资金28,724.65元（含利息收入并扣除手续费用）用于永久补充流动资金。
公司在注销募集资金专项账户时点，新产生利息及手续费后的余额转到流动资金
账户为30,214.41元。
（三）募集资金投资项目变更的情况
上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违
规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司严格执行了募集
资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时。
真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功能，
发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于配套
用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决方案，
产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。子公司科诺精工等主
营金属铝制品业务，主要应用于汽车天窗领域等。报告期内，公司在市场开拓方
面公司继续保持一定的优势，其中轨道交通、建筑、汽车产品的业务收入保持增
长。
报告期内，公司收购宁波科诺精工科技有限公司股权后，公司主营业务有所
延伸，增加了金属铝制品业务，主要应用于汽车天窗领域等。
2019年度，公司营业总收入224,119.94万元，比上年实际增长5.22，归属
于母公司所有者的净利润:22,440.72万元，比上年实际增长34.39。
（二）2019年度公司主要财务状况
上市公司2019年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2018年度的增
幅情况如下：
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
增幅
营业收入
224,119.94
213,006.90
5.22
归属于上市公司股东的净利润
22,440.72
16,698.47
34.39
基本每股收益（元/股）
0.37
0.29
27.59
项目
2019年末
2018年末
增幅
总资产
284,344.51
265,081.79
7.27
归属于上市公司股东的净资产
168,967.96
149,894.15
12.72
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，通过收购科诺精工，公司盈利水平、业务竞争能力均得以提高，业务发
展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理
和控制制度，公司运作规范。
2019年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治
理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理
准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未
解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原
因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）关于股东和股东大会
严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集。
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与
参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。此外，公司聘请律师
见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东
的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9
名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员
构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了
公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交
易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一
步维护公司和全体股东的利益。
（四）关于监事和监事会
监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构
成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能
够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况
进行监督，对全体股东负责。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披
露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记、报备
和保密制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公
司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性。
准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
上市公司证券部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披
露管理工作。2019年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公
司网站内容发布的审核，在回答投资者提问中未发生有选择性、私下、提前向特
定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露
的真实、准确、完整、及时和公平。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、决策程序。
信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在
