无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司，新疆屯河投资股份有限公司收购报告书 中粮屯河股份有限公司、新疆能源投资有限公司、新疆中航投资有限公司、新疆鸿远投资有限公司、新疆华地投资有限公司、新疆天业股份有限公司、新疆冠农股份有限公司、新疆众和股份有限公司、新疆城建股份有限公司、新疆新捷股份有限公司、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司。
冻结的同时，华融公司、出让方和本公司签订股权质押合同，华融公司、出让方立即将合同股份质押给本公司，作为对股份转让预付款的担保。（３）如《股份转让协议》签订之日起６个月内，华融公司、出让方仍未能解除深圳市商业银行对新疆三维所持屯河股份１６００万股份的质押，届时华融公司、新疆三维和本公司另行协商解决办法。
７、过渡期间的安排
过渡期间指自《股份转让协议》签订之日起至合同股份过户之日止的期间。过渡期间安排各方于《股份转让协议》签署同时签署了《备忘录》。《备忘录》主要内容如下：
（１）《备忘录》签订之日起一周内，华融公司和四家出让方同意提请屯河股份召开临时董事会，审议依法召开临时股东大会改选董事会议题，现屯河股份董事会中来自华融公司的五位董事依法辞职，来自中粮集团的一位董事留任，另推荐中粮集团四人、屯河股份一人为董事会董事候选人。
（２）华融公司和四家出让方同意在华融公司９２００万元过桥贷款如期收回的前提下，在股东大会审议董事会改选议题时，华融公司和四家出让方在投票时同意该议案通过；此后过渡期内，华融公司和四家出让方同意在屯河股份召开股东会时按中粮集团意见进行表决，或授权中粮集团人员代表华融公司和四家出让方进行表决，中粮集团承担由此导致的一切责任。
（３）在华融公司和四家出让方董事辞职生效前，屯河股份召开董事会时，华融公司和四家出让方同意授权中粮集团董事按中粮集团意见进行表决，中粮集团承担由此导致的一切责任，包括对董事个人的刑事、民事处罚和名誉损失等予以相应经济补偿等。
如果证监会对上述过渡期安排有异议，双方另行协商。
８、其他事项
（１）在《备忘录》签订后３０日内，华融公司和四家出让方配合屯河股份共同办理吉尔吉斯疆德斯公司变更为屯河股份全资子公司的登记手续，新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司６８％的股权变更至屯河股份名下的登记手续。
（２）华融公司和屯河集团配合屯河股份对新瑞番茄制品有限公司依法进行处置。
（３）为稳定屯河股份生产经营，华融公司和四家出让方要求，中粮集团同意向屯河股份提供必要的资金支持。中粮集团应尽力作好屯河股份稳定和发展工作，维护屯河股份经营秩序，维护农民利益，维护地方经济发展。
９、争议的解决
凡因《股份转让协议》引起的或与其有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
（二）与八钢集团协议情况
本公司于２００５年８月１８日与八钢集团签署了《股份转让协议书一》，主要内容如下：
１、协议各方当事人
股份出让方：新疆八一钢铁集团有限责任公司
股份受让方：中国粮油食品（集团）有限公司
２、转让股份的数量
根据《股份转让协议书一》，八钢集团将其持有的屯河股份法人股６１，１４５，２８０股（占屯河股份总股本的７．５９％）全部转让予本公司。
３、转让价格和总金额
上述股份转让价格以屯河股份２００４年１２月３１日经审计的净资产为依据，股份转让的总金额为２７３１．７４万元整。
４、付款及期限
（１）签署《股份转让协议书一》后７日内，本公司向八钢集团支付相当于本次股份转让全部价款的３０％，即８１９．５２万元；
（２）本次股份转让获得新疆自治区人民政府有关部门、国资委、证监会批准或无异议后７日内，本公司向八钢集团支付相当于本次股份转让全部价款的５０％，即１３６５．８７万元；
（３）合同股份办理完毕过户手续后７日内，本公司向八钢集团支付相当于本次股份转让全部价款的２０％，即５４６．３５万元。
５、交割日
本次股份转让在得到政府有关部门（包括但不限于新疆自治区人民政府有关部门、国资委、证监会）的批准后１５日内，本公司同八钢集团应在证券登记结算机构办理完成股份过户登记手续。完成当日即为本次股份转让的交割日。
６、协议的效力
《股份转让协议书一》自签订之日起即对本公司和八钢集团具有约束力。除非由于无法得到有关政府主管部门的批准，或由于任何不可抗拒因素，双方均需全面履行《股份转让协议书一》条款。一方不履行《股份转让协议书一》或履行《股份转让协议书一》不符合约定条件的，即为违约行为，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行《股份转让协议书一》。
７、争议的解决
《股份转让协议书一》项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，双方均可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
８、协议的生效
《股份转让协议书一》在以下条件满足之日生效：
（１）协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公章；
（２）新疆自治区人民政府有关部门、国资委批准本次股份转让；
（３）证监会未对本次股份转让提出异议；
（４）证监会批复同意豁免本公司要约收购义务。
９、其他事项
（１）本次股份转让涉及的过户等相关税费，由本公司承担。
（２）除非经协议双方事先书面同意，本公司和八钢集团均不能分配和转让《股份转让协议书一》项下的任何权利和责任。
（三）与石油管理局协议情况
本公司于２００６年１１月２２日与石油管理局签署了《股份转让协议书二》，主要内容如下：
１、协议各方当事人
股份出让方：新疆维吾尔自治区石油管理局
股份受让方：中国粮油食品（集团）有限公司
２、协议股份数量
根据《股份转让协议书二》，石油管理局将其持有的屯河股份３８，４３５，０４０股国有法人股（占屯河股份总股本的４．７７％）全部转让予本公司。
３、转让价格
协议股份的转让价格以屯河股份２００５年１２月３１日经审计的每股净资产值人民币０．８５元为依据，确定股份转让的总金额为人民币３２６６．９８万（叁仟贰佰陆拾陆万玖仟捌佰）元整。
４、价款支付
（１）双方签署协议后７日内，本公司向石油管理局支付相当于本次转让全部价款的５０％，即１６３３．４９万元。
（２）本次转让获得国资委批准、证监会无异议并豁免要约收购义务后７日内，本公司向石油管理局支付相当于本次转让全部价款的３０％，即９８０．０９万元。
（３）协议股份办理完毕过户手续后次日，本公司向石油管理局支付相当于本次转让全部价款的２０％，即６５３．４０万元。
５、协议生效
《股份转让协议书二》在以下条件满足之日生效：
（１）双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公章；
（２）国资委批准本次转让；
（３）证监会未对本次转让提出异议；
（４）证监会批复同意豁免受让方要约收购义务
（四）本次收购完成后情况
上述股份转让行为全部完成后，本公司将持有屯河股份３９９，３１９，２２０股股份（占总股本的４９．５７％），成为屯河股份第一大股东。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书摘要公告日前六个月内本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）无买卖屯河股份挂牌交易股份行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司副总裁于旭波夫人孟艳梅女士在本报告书摘要公告日前六个月内的２００５年６月１０日卖出屯河股份股票９０００股，其买入、卖出的情况如下表所示：
鉴于孟艳梅女士买入上述９０００股屯河股份股票的时间在公告本收购报告书摘要之日前六个月之前，卖出上述股票的时间在《股份转让协议》签署之前，买卖股票的数量及金额均较小，且卖出价格低于买入价格，并未从交易中获利，本公司财务顾问股份有限公司和法律顾问北京市金诚同达律师事务所均认为：上述行为尚不构成利用本次股权转让的内幕信息炒作屯河股份的股票、扰乱股票市场的行为。
除上述事项外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公告本报告书摘要之日前六个月内没有买卖屯河股份挂牌交易股票的行为。
第五节与上市公司之间的重大交易
（一）本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其各自董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与屯河股份及其关联方之间的重大交易
屯河股份因巨额资产被查封、冻结、抵押，巨额贷款逾期等异常状况，上海证券交易所已于２００４年７月２６日起对屯河股份股票交易实行特别处理，公司处于严重危机状态，生产经营亦面临重大困难，番茄生产已开机，在番茄收购、生产加工、销售中急需巨额资金，如无资金支持，不但屯河股份经营难以为继，且对广大农民造成严重损害，甚至影响社会稳定。
为解决屯河股份生产经营中出现的严重困难，摆脱危机状态，，避免出现重大社会不安定后果，中粮集团与屯河股份于２００４年７月３１日签订了《合作协议》。根据该协议，中粮集团通过委托贷款的方式提供给屯河股份最高额不超过４亿元人民币的资金支持，专项用于屯河股份收购番茄以及番茄酱的生产销售，该笔贷款由屯河股份用番茄酱成品为之提供抵押担保。详细情况见屯河股份２００４年８月４日的《公司与中国粮油食品进出口（集团）有限公司签署合作协议的公告》公告。截至本报告书签署日，该笔委托贷款已经由屯河股份全部偿还。
为缓解屯河股份资金紧张的状况，保证生产经营所需的资金，本公司作为委托人，中国昌吉州分行作为受托人，屯河股份作为借款人，于２００５年７月３日共同签署了《委托贷款借款合同》。根据该合同，本公司委托中国工商银行昌吉州分行向屯河股份提供５亿元（５００，０００，０００元）人民币贷款，期限１２个月，经协商一致可以展期，年利率为５．５８％。该笔委托贷款用途为保证屯河股份生产、经营所需资金。屯河股份向本公司提供不少于使用贷款额１２０％的合格的产成品作为质押。
２００５年６月３０日，中粮集团与屯河股份、屯河股份各债权银行签署了《新疆屯河投资股份有限公司债务重组框架协议》（“《框架协议》”）；２００５年７月２８日，中粮集团与屯河股份、屯河股份各债权银行共同拟定了《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》（“《债务重组协议》”）。该《债务重组协议》已经银监会批准并于２００５年１２月１３日起正式生效。为了履行该协议，本公司分别于２００５年１２月３０日，２００６年３月２７日，２００６年６月１３日分三次向屯河股份提供１３８，９５０万元贷款，由屯河股份偿还债权银行。《债务重组协议》履行完毕后，债权银行共削减了屯河股份贷款本金９０，６１３．２７万元，免除了２００５年１－５月罚息１，１８７．３５万元，免除了２００５年６－１１月利息８，２７８．９９万元。
进入２００６年度番茄和甜菜收购季节后，为了保证屯河股份正常生产经营所需的资金，本公司自２００６年８月７日至２００６年１０月２３日累计向屯河股份发放贷款２０笔，合计金额６１，５００万元。
截至２００６年１０月３１日，屯河股份共欠付本公司借款本金２００４５０万元。
除上述事项外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其各自董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与屯河股份及其关联方之间不存在重大交易。
（二）与屯河股份董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与屯河股份董事、监事、高级管理人员之间未有合
