无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司，新疆屯河投资股份有限公司收购报告书 中粮屯河股份有限公司、新疆能源投资有限公司、新疆中航投资有限公司、新疆鸿远投资有限公司、新疆华地投资有限公司、新疆天业股份有限公司、新疆冠农股份有限公司、新疆众和股份有限公司、新疆城建股份有限公司、新疆新捷股份有限公司、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司。
计金额超过人民币５万元以上的交易。（三）对拟更换屯河股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，对已更换和拟更换的屯河股份董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。
（四）对屯河股份其他有重大影响的合同、默契或安排
除上述事项外，截至本报告书签署日，本公司与屯河股份之间没有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于屯河股份及其关联方的情况。
第七节后续计划
（一）后续增持或处置股份的计划
目前，本公司正积极推进屯河股份的股权分置改革工作。为了改善屯河股份的资本结构，提升屯河股份的盈利能力，在屯河股份《股权分置改革说明书》中，本公司承诺：在屯河股份股权分置改革完成后，在屯河股份股东大会及有权部门批准的前提下，本公司将以包括对屯河股份债权在内的相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。
除上述事项外，截至本报告书签署日，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）尚无其他增持或处置屯河股份的计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
（二）对屯河股份主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，本公司并无改变屯河股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
（三）对屯河股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
作为屯河股份股权分置改革的对价安排，本公司拟将所持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司１００％的股权和朔州中粮糖业有限公司１００％的股权赠送给公司，以获得所持有非流通股的流通权。
由于各银行已经停止向屯河股份提供贷款，为了保证屯河股份正常经营所需的资金，本公司向屯河股份提供了大量贷款。截至２００６年１０月３１日，屯河股份累计欠付本公司借款本金２００，４５０万元。为了改善屯河股份资产负债结构，在屯河股份股权分置改革完成后，在屯河股份股东大会及有权部门批准的前提下，本公司将以包括对屯河股份债权在内的相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。该次增发如果顺利实施，屯河股份资产负债结构将发生变化。
除上述事项外，在未来１２个月内，本公司不存在对屯河股份资产、负债的重大处置或其它类似的决策。
（四）屯河股份董事、监事或者高级管理人员的更换
为了保证本公司委托贷款资金的安全，保证委托贷款资金的正常使用，来自本公司的覃业龙先生和邢金源先生于２００４年８月受聘担任屯河股份副总经理，其中覃业龙先生在２００４年１０月３０日召开的临时股东大会上当选为屯河股份董事，简历如下：
覃业龙，男，１９６２年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中粮包装实业贸易公司实业投资部经理、北京可口可乐有限公司项目经理、江苏统一粮川马口铁有限公司董事副总经理、杭州美特容器有限公司总经理、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司董事长、中粮集团项目管理二部副总经理、中粮集团实业管理部总经理、中粮集团战略发展部副总监等职。２００４年８月担任屯河股份常务副总经理，２００４年１１月当选为屯河股份董事。
邢金源，男，１９６２年出生，中共党员，汉族，硕士。曾任中粮总公司计划员，中粮果蔬水产进出口公司业务员、部门副经理、经理，中粮珠海实业发展有限公司副总经理、总经理，大连中粮广场总经理等职。２００４年８月担任屯河股份副总经理。
根据《股份转让协议》和《备忘录》约定，在本次收购过渡期内，协议各方通过合法程序提议改选了屯河股份董事会，推荐的董事人选为郑弘波先生，马王军先生，李明先生，徐国荣先生和邢金源先生，简历如下：
郑弘波，男，１９５５年出生，中共党员，汉族，博士研究生，教授。曾任吉林师范学院教师，解放军装甲兵工程学院教员，中国五金矿产进出口总公司副处长，中国五矿大连公司副总经理，大连中粮进出口公司常务副总经理，中粮深圳粮油食品进出口公司总经理，中粮集团战略发展部副总监、中粮集团审计部总监等职。现任中粮集团总经济师，兼任中粮集团区域与关联公司管理部总监，中粮集团收购兼并领导小组副组长。
马王军，男，１９６４年出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任北京商学院教师，中粮公司计划财务部职员、副总经理，中粮公司资产管理部总经理。现任中粮集团财务部总监。
李明，男，１９５７年出生，中共党员，大学学历，高级国际商务师。曾任中粮公司进口处业务员，中粮（纽约）有限公司业务员，鹏利（伦敦）有限公司业务员、副总经理，中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮粮油进出口公司油糖部总经理。现任中粮集团中粮粮油进出口公司副总经理。
徐国荣，男，１９６６年出生，中共党员，大学学历。曾任中粮公司肉食处业务员、部门经理、副总经理，鹏利（法国）有限公司业务员、副总经理，深圳大通实业贸易联合有限公司总经理。现任中粮集团中粮国际（北京）有限公司食品贸易部总经理。
邢金源，简历见上。
上述人员在屯河股份２００５年７月２５日召开的２００５年第三次临时股东大会上分别当选为屯河股份董事，其中郑弘波先生当选为屯河股份董事长。除上述推荐的董事人员外，本公司向屯河股份董事会推荐了高管人员，人员名单及简历如下：
覃业龙先生，简历见上。
余天池，男，１９６７年出生，中共党员，工商管理学硕士。曾任中粮粮谷贸易处职员，鹏利（伦敦）有限公司粮油贸易部经理，中国良丰谷物进出口公司业务二部副总经理，中粮天鼎国际贸易有限公司农产部部长，中粮集团电子商务部副总经理。
葛晓谦，男，１９６５年出生，中共党员，大学学历。曾任中国对外贸易租赁公司信托业务部职员、部门负责人，中粮集团下属子公司财务部副经理，中粮河北国际贸易有限公司财务部经理、财务总监。
（五）屯河股份组织结构的调整
截至本报告书签署日，本公司并无对屯河股份现有的组织结构做出重大调整的计划。
（六）与屯河股份其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与屯河股份的其他股东之间未就屯河股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
（七）其他对屯河股份有重大影响的计划
本次收购完成后，本公司将按照国家的有关规定，积极推进屯河股份股权分置改革的顺利进行。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本公司无其他对屯河股份有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
（一）本次收购对屯河股份独立性的影响
本次收购前，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）未持有屯河股份的任何股份；本次收购完成后，本公司将持有屯河股份３９９，３１９，２２０股股份（占总股本的４９．５７％），成为屯河股份第一大股东。屯河股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于屯河股份的独立经营能力并无实质性影响。
关于本公司与屯河股份之间存在的持续性关联交易如下：
１、为了保证屯河股份的正常生产经营，本公司向屯河股份提供了大量的资金，在资金往来方面存在持续性关联交易。对于存在的关联资金往来，本公司将严格按照签署的借款合同及有关法律的规定，规范操作，并及时履行信息批露义务，不搞暗箱操作。在屯河股份财务状况改善后，本公司将逐期逐批的收回所投入的资金，不给屯河股份增加额外的负担。
２、本公司将利用本公司丰富的客户资源、完善的全球销售网络和渠道、优良的品牌和信誉，扩大屯河股份的在国内国际番茄酱加工制造领域的市场份额，提高市场地位，提升屯河股份的盈利能力，使其尽快摆脱目前的经营和财务困境，维护上市公司和广大投资者的利益。本公司保证，本公司与屯河股份发生的关联交易将按照有关法律法规和市场经济原则执行，与屯河股份发生的关联交易将不会影响屯河股份经营活动的独立性。
（二）本次收购对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，本公司没有改变屯河股份主营业务的计划，屯河股份主营业务主要为番茄酱的加工制造以及食糖的生产与销售。
在食糖的生产销售方面，本公司持有中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司１００％的股权和朔州中粮糖业有限公司１００％的股权。为了推进屯河股份的股权分置改革，也为了消除在食糖生产销售方面的同业竞争，本公司拟将上述两公司的股权无偿赠与屯河股份，作为屯河股份股权分置改革的对价安排。
在番茄酱的加工制造方面，本公司持有内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权，为了消除同业竞争状况，本公司已经将该公司托管至屯河股份管理。在本次收购完成后的适当时机，本公司拟以适当形式将该股权置入屯河股份，完全消除同业竞争状况。
第九节收购人的财务资料
（一）本公司财务审计情况及财务报表的审计意见：
本公司２００３年、２００４年、２００５年财务报表经天职孜信会计师事务所审计。
公司２００５年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司２００５年１２月３１日的合并财务状况，以及２００５年度的合并经营成果和合并现金流量。
公司２００４年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司２００４年１２月３１日的国内外合并财务状况，以及２００４年度的国内外合并经营成果和合并现金流量。
本公司２００３年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司２００３年１２月３１日的合并财务状况，以及２００３年度的合并经营成果和合并现金流量情况。
（二）本公司最近三年简明财务会计报表（２００３年、２００４年、２００５年）
２００３年、２００４年、２００５年的财务报表已经审计，完整的财务报表参考备查文件。
简明资产负债表
中国粮油食品（集团）有限公司单位：元
简明利润表
中国粮油食品（集团）有限公司单位：元
简明现金流量表
中国粮油食品（集团）有限公司单位：元
注：２００２年无现金流量表。
（三）采用的会计政策和会计制度：
１、会计制度
公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
２、会计年度
公历１月１日至１２月３１日。
３、记账基础和计价基础
公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
４、记账本位币及外币核算方法
公司以人民币为记账本位币，。
国内公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率将外币折算成人民币记帐；期末对各种外币帐户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原帐面金额之间的差额作为汇兑损益，直接计入当期损益；
海外公司发生外币业务时，按发生时的市场汇价折合记账本位币记账，期末将各种外币账户的期末余额按当地的期末市场汇价中间价折合为记账本位币记账。
