无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司，新疆屯河投资股份有限公司收购报告书 中粮屯河股份有限公司、新疆能源投资有限公司、新疆中航投资有限公司、新疆鸿远投资有限公司、新疆华地投资有限公司、新疆天业股份有限公司、新疆冠农股份有限公司、新疆众和股份有限公司、新疆城建股份有限公司、新疆新捷股份有限公司、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司。
上市公司的名称：新疆屯河投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ＳＴ屯河
股票代码：６００７３７
法定代表人：郑弘波
收购人名称：中国粮油食品（集团）有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层
法定代表人：宁高宁
通讯地址：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座８层
联系电话：０１０－６５２６８８８８
联系人：郑轶
签署日期：２００６年１２月８日
特别声明
２００５年６月１４日，中国粮油食品（集团）有限公司（“中粮集团”）与中国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《关于新疆屯河投资股份有限公司股份的股份转让协议》和《关于新疆屯河投资股份有限公司股份转让的备忘录》，受让后四家公司持有的并被中国华融资产管理公司托管的新疆屯河投资股份有限公司（“屯河股份”）社会法人股２９９，７３８，８８０股（占屯河股份总股本的３７．２１％）。２００６年１１月２２日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据新疆维吾尔自治区高级人民法院协助执行通知书（２００４）新民二初字４１－１号、（２００４）新民二初字第９１－１号，广东省高级人民法院协助执行通知书（２００４）粤高法民二初字第２１号，上海市第一中级人民法院协助执行通知书（２００５）沪一中执字第４０号，广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（２００４）深中法立裁字第１１５号文件要求，将上述股份全部过户至中粮集团名下。
２００５年８月１８日，中粮集团与新疆集团有限责任公司签署了《关于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，受让后者持有的屯河股份６１，１４５，２８０股法人股（占总股本的７．５９％）。本次股份转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【２００６】１７９号文的批准。
２００６年１１月２２日，中粮集团与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了《关于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，受让后者持有的屯河股份３８，４３５，０４０股法人股（占总股本的４．７７％）。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
上述股份转让行为完成后，中粮集团将持有新疆屯河投资股份有限公司３９９，３１９，２２０股股份（占总股本的４９．５７％），根据相关法律法规的要求，中粮集团特披露本收购报告书。
重要声明
（一）中粮集团依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－－－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中粮集团（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的新疆屯河投资股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中粮集团没有通过任何其他方式持有、控制新疆屯河投资股份有限公司的股份；
（三）中粮集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）新疆屯河集团有限责任公司等四家公司持有的并被中国华融资产管理公司托管的２９９，７３８，８８０股股份已全部过户至中粮集团。
新疆八一钢铁集团有限责任公司拟转让的６１，１４５，２８０股国有法人股已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
新疆维吾尔自治区石油管理局拟转让的３８，４３５，０４０股国有法人股已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆屯河投资股份有限公司总股本的３０％，因此触发了要约收购义务。中粮集团将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人的名称：中国粮油食品（集团）有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场７－１３层
注册资本：人民币３．１２２３亿元
法定代表人：宁高宁
企业法人营业执照注册号：１０００００１０００１１９
企业类型：国有独资
经营范围：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至２００９年４月２２日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至２００８年１２月３１日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１０年１２月３１日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
经营期限：长期
税务登记证号码：京国税朝字１１０１０５１０１１００４１４号
地税京字１１０１０５１０１１００４１４０００号
联系电话：０１０－６５２６８８８８
二、公司产权关系及控制关系
本公司为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是国务院国资委管理的５３户重点国有企业之一。
本公司于１９５２年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨、食品、酒店、地产等众多领域。１９９４年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业５００强。
１９９２年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，本公司加快战略调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，本公司已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮产品“福临门”食用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮投资的凯莱系列酒店也跻身世界酒店集团３００强。此外，中粮还是可口可乐在中国的主要装瓶商。２０００年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）５大经营中心。２００４年７月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了并入式重组。２００６年３月，中谷粮油集团公司并入中粮集团，成为中粮集团的全资子公司。
截止２００５年１２月３１日，本公司总资产７２６．８１亿元人民币，净资产２４３．０９亿元人民币。
三、本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、公司董事、监事、高级管理人员
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情况
截止本报告书签署之日，本公司间接控制香港上市公司中国粮油国际有限公司股份总额的６３．８６％，为该公司的第一大股东。
截止本报告书签署之日，本公司持有深交所上市公司（集团）股份有限公司５０．５２％的限售流通股，为该公司的第一大股东。
２００５年１１月２５日，本公司全资控股公司ＣＯＦＣＯＢｉｏ－ＣｈｅｍｉｃａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ．（中粮生化投资有限公司，一家注册于ＢＶＩ的公司）与华润（集团）有限公司签署了《关于吉林华润生化股份有限公司股份的股份转让协议》，受让吉林华润生化股份有限公司３７．０３％的外资法人股。截止本报告书签署日，该次股份转让已经获得国家有关部门批准，尚未完成股份过户手续。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
２００６年１１月２２日，屯河集团、新疆三维、新疆德隆和创基投资四家公司合计持有的屯河股份社会法人股２９９，７３８，８８０股（占总股本的３７．２１％）已全部过户至本公司名下，除此之外，截至本报告书签署日，本公司没有持有屯河股份的其他股份。
二、本次收购的基本情况
（一）与华融公司、屯河集团、新疆三维、新疆德隆和创基投资协议情况
本公司于２００５年６月１４日与华融公司、屯河集团、新疆三维、新疆德隆和创基投资签署了《股份转让协议》和《备忘录》，主要内容如下：
１、协议各方当事人
股份托管方：中国华融资产管理公司
股份出让方：新疆屯河集团有限责任公司
新疆三维投资有限责任公司
新疆德隆（集团）有限责任公司
上海创基投资发展有限公司
股份受让方：中国粮油食品（集团）有限公司
２、转让股份的数量
本收购报告书摘要公告日，屯河集团持有屯河股份社会法人股１２２，０５８，７２０股，占屯河股份总股本的１５．１５％；新疆三维持有屯河股份社会法人股５９，６４０，０００股，占屯河股份总股本的７．４０％；新疆德隆持有屯河股份社会法人股５９，２４０，１６０股，占屯河股份总股本的７．３５％；创基投资持有屯河股份社会法人股５８，８００，０００股，占屯河股份总股本的７．３０％。上述四家转让方合计持有屯河股份社会法人股２９９，７３８，８８０股，占屯河股份总股本的３７．２１％。根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和新疆屯河集团有限责任公司于２００４年８月２６日签署的《资产托管协议》，上述股份的管理和处置权利已全部托管给华融公司。
《股份转让协议》涉及的合同股份为上述四家出让方持有的并被华融公司托管的屯河股份社会法人股２９９，７３８，８８０股的股份以及由此衍生的所有权益。
３、转让价格和总金额
协议各方同意合同股份转让价格以屯河股份２００４年经审计的相应净资产值溢价１５％，总金额为人民币１５，３９６万元。
４、付款及期限
（１）在签订《股份转让协议》一周内预付股份转让价款人民币５３７２万元；
（２）鉴于会计师事务所在其出具的屯河股份２００４年度审计报告中对屯河股份２２１３２万元的应收账款和总额为１３００万元的长期投资出具了保留意见，协议各方同意本公司分期支付上述应收帐款和长期投资对应的本次股份转让价款；
（３）本公司应在上述应收账款和长期投资回收或部分回收（每笔）后一周内，按实际回收金额的３７．２１％溢价１５％后向华融公司支付股份转让款。
５、协议的生效
《股份转让合同》在以下先决条件满足之日生效：
（１）各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（２）质权人解除相应出质股份的质押，有关法院解除对相应股份的查封、冻结；
（３）证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议。
６、特别约定
（１）本公司承诺采取措施，包括本公司向屯河股份提供专项借款等，以保证在《股份转让协议》签署后一个月内，由屯河股份偿还华融公司提供给屯河股份的９２００万元过桥贷款本息。
（２）华融公司和出让方承诺在解除对合同股份的质押和查封
