远东控股集团有限公司，智慧能源公开发行公司债券募集说明书（第二期） 公司债券募集说明书、某公司发行两年期债券、公司债券发行试点办法、发行公司债券、公司发行债券的条件、有限责任公司发行债券、公司发行债券、公司债券发行主体、发行公司债券的条件、公司债券发行条件、远东控股集团有限公司。
股票简称：智慧能源股票代码：600869
远东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书(第二期)
住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号)保荐人(联席主承销商)/债券受托管理人(住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元)联席主承销商(住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼)
二〇一六年五月
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者，均视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净
资产为443，669.79万元人民币(2016年3月31日合并报表中的所有者权益合计)；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30，262.85万元(2013年、2014
年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)，预计不少于本期
债券一年利息的1.5倍；截至2016年3月31日，发行人母公司资产负债率为
24.33，合并口径资产负债率为65.28。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对本公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素
如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为51，174.73万元、67，152.27万元、138，150.55万元和-2，630.80万元，呈现较大波动。其原因主要与公司销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公司的生产经营造成重大不利影响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。
六、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，归属于母公司所有者权益
分别为303，042.09万元、311，413.06万元、415，850.73万元和424，517.60万元；
归属于母公司所有者的净利润分别30，289.45万元、18，271.41万元、42，227.69万元和8，666.88万元。报告期内，归属于母公司所有者的净利润波动与主营业务变动趋势一致。
七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会面对流动性风性。
八、凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等的约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用评级网站(www。lianhecreditrating。com。cn)及上海证券交易所网站(http://www。sse。com。cn)
予以公告并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十一、发行人于2015年7月15日与重庆医药(集团)股份有限公司，签署
《青海省医药有限责任公司股权转让合同》及其《补充协议》，拟转让公司所拥有的青海省医药有限责任公司100股权，根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果，双方协商确定交易价格为人民币1亿元。2015年7月15日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权转让合同及其补充协议的议案》，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。上述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。
十二、2015年9月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议
通过2015年半年度资本公积金转增股本的议案，资本公积金转增股本方案：以
公司截止2015年6月30日总股本990，043，368股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转增10股，合计转增990，043，368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1，980，086，736股。股权登记日：2015年10月15日，除权日：2015年
10月16日，新增无限售条件流通股份上市日：2015年10月19日。上述事项不
会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。
十三、2015年10月21日，发行人与西藏荣恩科技有限公司(以下简称“西藏荣恩”)签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司100股权，转让价款为3.2亿元。2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。上述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。
十四、关于发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015年12月10日，发行人发布《远东智慧能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，公司于2015年11月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2691号)。截至公告之日，上述交易已完成标的资产江西省福斯特新能源集团有限公司(已更名为“远东福斯特新能源有限公司”)的100股权过户手续及相关工
商变更登记，福斯特已成为公司的全资子公司。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102，902，374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2016年2月3日，公司在青海省工商行政管理局办理了新增注册资本等相
关事项的变更登记手续，注册资本由1，980，086，736元增加至2，082，898，110元。
中国证监会已核准公司非公开发行不超过158，311，345股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。关于发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，详见本募集说明书
“第十节其他重要事项”。经本期债券各中介机构核查，上述资产重组交易不会
对发行人及本期债券产生不利影响，关于上述资产重组的进展情况，以发行人的相关公告为准。
目录
发行人声明............................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................2
目录........................................................................................................................6
释义....................................................................................................................9
第一节本次发行概况...............
