江天实业成立于1994年6月16日，现在住所为浦东南路3456号，注册资本、实收资本均为15,700万元。企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为1994年6月16日至2017年8月4日。上海港机持有江天实业40的股权，中交股份持有江天实业60的股权。经审计，截至2008年5月31日，江天实业总资产为138,327,051.27元，净资产为117,997,014.90元，2008年度1-5月净利润为-1,133,813.07元。
（四）本次关联交易的价格及定价依据
公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机100股权和江天实业60股权评估值，即3,018,949,425.82元。
（五）本次关联交易对公司的影响
本次发行后公司合并报表的总资产和净资产将增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1 1〉2的协同效应。
（六）独立董事意见
公司5名独立董事事前认可修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议并发表独立意见：“此项关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于的议案》
同意根据2008年6月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，相应修改公司2007年第一次临时股东大会通过的《公司募集资金管理制度》，并通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)》，详见附件一。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年9月22日（星期一）召开2008年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开事宜
1、会议时间
现场会议时间为：2008年9月22日(星期一)上午9：00
网络投票时间为：2008年9月22日(星期一)9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：A股：2008年9月10日（星期三）
B股：2008年9月16日（星期二）（9月10日为最后交易日）
3、股东登记日：2008年9月18日(星期四)
4、现场会议地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司205会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统对涉及本次非公开议案行使表决权。
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
8、提示公告：公司将于2008年9月18日(星期四)就本次临时股东大会发布提示公告。
9、会议出席对象
（1）A股股东：2008年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
B股股东：2008年9月16日下午交易结束后（9月10日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
同意于2008年9月22日召开公司2008年度第一次临时股东大会。本次临时股东大会将审议以下事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案的具体内容需要逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）锁定期安排
（8）上市地
（9）本次募集资金用途
（10）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
（11）本次发行决议有效期
3、关于本次非公开发行股票预案的议案
4、关于本次募集资金运用可行性分析的议案
5、关于与中国交通建设股份有限公司签署《以资产认购非公开发行股份协议书》和《股权转让协议》及相关补充协议的议案
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案
7、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
8、中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限公司的议案
9、关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
11、关于《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》的议案
12、关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案
13、关于调整独立董事薪酬的议案
14、关于更选公司监事的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议及公司第四届监事会第七次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：请符合上述条件参加股东大会的股东于2008年9月18日（星期四）上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
3、登记地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司大会秘书处
4、联系方式
电话：8621－5039072758396666转50692或20636
传真：8621－58397000
邮编：200125
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738320（A股股东）938947（B股股东）；投票简称：
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在委托价格项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序号
议案
对应的申报价格（元）
1
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
1.00
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2
事项一：发行股票的种类和面值
2.00
3
事项二：发行方式
3.00
4
事项三：发行数量
4.00
5
事项四：发行对象及认购方式
5.00
6
事项五：发行价格
6.00
7
事项六：发行数量、发行价格的调整
7.00
8
事项七：锁定期安排
8.00
9
事项八：上市地
9.00
10
事项九：本次募集资金用途
10.00
11
事项十：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
11.00
12
事项十一：本次发行决议有效期
12.00
13
《关于本次非公开发行股票预案的议案》
13.00
14
《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》
14.00
15
《关于与中国交通建设股份有限公司签署和及相关补充协议的议案》
15.00
16
《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
16.00
17
《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
17.00
18
《中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限公司的议案》
18.00
19
《关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
19.00
20
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
20.00
21
《关于的议案》
21.00
22
《关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案》
22.00
23
《关于调整独立董事薪酬的议案》
23.00
24
