24.00
（3）在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（4）投票注意事项：
①本次临时股东大会涉及网络投票的共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、现场会议的授权委托书详见附件二。
（六）备查文件
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议、第十三次会议决议、第十四次会议决议、第十五次会议决议及公司第四届监事会第七次会议决议。
备查文件存放于上海振华港口机械（集团）股份有限公司证券法律部。
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2008年9月5日
附件一
《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（修订稿）
第一章总则
第一条为完善上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在披露。
第二章募集资金使用和管理原则
第六条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章募集资金的到位与存储
第十条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
第十一条募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十三条公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
第四章募集资金的使用和管理
第十五条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十七条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十八条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十三条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金投向变更
第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十九条公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项
