20.申请材料显示，国联环保为管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等。申请材料同时显示，报告期内，国联环保模拟合并报表中投资收益分别为2.93亿元、5.00亿元和2.65亿元，占利润总额比例在60以上，主要来源于国联环保对参股公司的投资。同时，本次交易业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降。请你公司：1）补充披露国联环保下属子公司股权结构和控制权情况，报告期主要财务指标，收入、毛利、净利润或现金分红占比及评估值占比，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露国联环保主要子公司（除上市公司）的财务状况、盈利能力分析、前五大客户、前五大供应商情况等。2）补充披露国联环保扣除上市公司以外，其余子公司的经营业绩情况及利润来源，是否表明其具备与主营业务相关的持续盈利能力。3）结合上述情形及国联环保主要利润来源于参股公司投资收益、业绩承诺资产未来盈利预测波动较大或逐年下降等情形，补充披露将国联环保下属子公司（除上市公司）纳入本次交易范围的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司：1）结合具体业务，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司2015年业绩大幅下滑、报告期营业利润均为负的原因及未来持续盈利的稳定性。2）结合上述情形，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估增值31的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，国联环保以无偿划转的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给国联集团子公司实业投资集团。报告期内，国联环保与上述非核心资产存在关联交易。请你公司补充披露：1）国联环保界定核心资产和非核心资产的标准，本次交易保留上述核心资产和剥离非核心资产的原因。2）本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响。3）资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。4）国联环保资产剥离的相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，标的资产受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽的产品定价影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等情况，补充披露上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，最近两年及一期，国联环保主营业务毛利率分别为27.30、24.83和28.67。请你公司区分业务类别、主要子公司，结合同行业可比公司同类业务毛利率对比，补充披露国联环保报告期毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，国联环保下属控股、参股公司大部分为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次评估部分子公司采用收益法评估作价，部分子公司采用成本法评估作价。请你公司：1）结合国联环保下属控股、参股公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对上述公司采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露业绩承诺资产在业绩承诺期如何审计以准确区分各控股、参股公司的净利润。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，友联热电收益法评估值和资产基础法评估值分别为30,332.89万元、34,000万元。本次交易友联热电最终采用收益法评估作价。请你公司补充披露本次交易友联热电最终以评估值较高的收益法评估结果为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，本次交易国联环保评估增值较大的子公司包括约克（无锡）空调冷冻设备有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、江阴热电有限公司和上市公司等。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露上述子公司评估方法、评估假设、评估主要参数选取依据及合理性，与其他标的资产评估是否存在较大差异。2）结合相关评估参数，以列表方式补充披露上述子公司评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，友联热电、惠联热电收益法评估以基准日后企业现有核定机组装机容量的发电能力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，评估预测未来年度电力销售量保持不变。请你公司：1）结合友联热电、惠联热电报告期发电量、售电量、区域市场需求情况等，补充披露上述评估假设和电力销售量预测的合理性。2）结合报告期产品价格、煤价走势情况，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估中价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，友联热电、惠联热电本次收益法评估的折现率均为9.28。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例等，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率计算过程中，βe值可比公司样本选取的充分性及可比性，上述情形对折现率及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司补充披露标的资产评估过程中，贬值率、成新率、流动性折扣等参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条规定，补充披露报告期内标的资产的关联交易情况，包括但不限于关联交易金额及占比、原因及必要性、定价依据及公允性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，并结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，无锡华光工业锅炉有限公司因生产安全事故被行政处罚，华光工业锅炉因税收相关事项被行政处罚。请你公司：1）补充披露上述被处罚主体与上市公司的关系，相关事项是否已整改，罚款是否已缴纳，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，国联环保及其控股子公司拥有的专利部分为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需取得共有权人同意，共有专利情况对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，报告期内惠联热电受到多项行政处罚。惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。请你公司补充披露：1）上述处罚是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述直接销售电力的情况是否存在被处罚或其他法律风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，惠联热电为有限责任公司（台港澳与境内合资），友联热电为股份有限公司（中外合资、未上市）。请你公司补充披露：1）上述标的公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
37.申请材料显示，交易完成后，国联环保将注销法人资格。请你公司补充披露：1）国联环保法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质、资产权属、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38.请你公司补充披露：1）本次交易是否通过了吸并双方职工代表大会的审议程序。2）员工安置的具体安排，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.请你公司补充披露标的资产报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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