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理工作细则》，已经董事会审议通过。总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；21（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；除董事会秘书以外的其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，连聘可以连任。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位公司总经理简历：张宇定先生，1956年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，现任公司董事、总经理。主要工作经历：1974年至1977年任邗江县公路管理处会计、秘书；1977年3至1980年9月任扬州轮船公司劳资科办事员；1980年10月至1989年12月任扬州汽车公司人事劳资处科员、副科长；1989年12月至1993年4月任南京来燕商场经理；1993年5月至1999年12月历任江苏省交通建设供应公司办公室副主任、主任；2000年1月至2000年6月，任江苏省交通建设供应公司副总经理；2000年7月至2007年12月任中外合资江阴科斯密特种沥青有限公司总经理；2008年1月至2008年10月任公司常务副总经理；2008年11月至今，任公司总经理；2009年4月至今任公司董事。张宇定先生不来自控股股东单位，自任公司总经理以来，不存在在控股股东及其关联方兼职的情况。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制22公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较高的管理能力和专业水平，有较强的责任感和团队合作精神，能够对公司日常生产经营实施有效控制，根据明确的分工，各司其职。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，确保对公司日常经营的有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性公司经理层都持有公司股权，除总经理张宇定先生外，都是股份公司成立时的发起人，在任期内能够保持稳定。公司经理层持股情况如下：姓名职务持股数(万股)张宇定总经理18汪红兵常务副总经理55陈永勤副总经理兼董事会秘书45徐建娟财务总监446、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖罚措施公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的工作目标任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效地监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司制定有《总经理工作细则》，由董事会批准后实施。《总经理工作细则》已明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，公司领导班子成员职责明确，既分工负责、又相互配合，通过述职、向董事会报告工作、接受董事会、监事会的监督检查等方式建立了问责机制。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处23经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护公司和全体股东的最大利益。截至到目前，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度》。自公司股票上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度》，对公司董事、监事、高管人员及其近亲属买卖公司股票作出了明确规定。上市前，公司董事、监事、高管人员按照深圳证券交易所的规定签署了《声明及承诺书》，上述人员及其近亲属的相关信息均在深圳证券交易所进行了备案。自公司股票上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖本公司股票的情况。12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定自公司股票上市以来，公司核心技术团队及关键技术人员保持稳定。公司关键核心技术人员大多持有公司的股权，确保了公司核心技术团队的稳定性。（五）公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章的规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系、在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、等制度；在加强内部控制24方面主要有《财务管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等多方面制度。目前，公司内部管理制度仍在完善中，已建立的制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映了公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司建立了较为完善的财务管理体系，财务管理符合有关规定，日常业务事项按照公司制定的《财务管理制度》等相关规定实施内部控制，授权、签章等内部控制环节均有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司制订了《印章管理制度》，公司公章、印鉴由专人负责管理，公章的使用实行主管领导审批制，并严格按制度执行。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司在制度建设上保持独立性，能够根据公司的实际情况独立制定各项内部管理制度。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地和办公地均在江苏省江阴市，不存在注册地、主要资产地、办公地不在同一地区的情况。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否25存在失控风险公司目前分支机构均为全资子公司，公司对子公司实施垂直管理，子公司执行董事（法定代表人）、总经理等高级管理人员及重要部门负责人由公司委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。同时通过制度安排、定期和不定期的考核、内部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制，不存在管理失控的情况。随着公司规模不断扩大，子公司的增多，公司拟制定《子公司管理制度》，进一步明确对子公司的管理机制。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司建立了有效的风险防范机制，对人事、财务、生产、采购、销售、资金、质量、安全、环保等的控制均做出了明确规定，在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范。重大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准，保证公司内部控制系统完整、有效，能够抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设立了审计部，负责公司的内部审计工作，配有专人负责，审计部对公司董事会审计委员会负责和报告。公司审计部按照已制订的《内部审计制度》要求，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对子公司、内部控制、募投项目等进行审计或专项审核，公司内部稽核、内控体制完备、有效。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司未设置专门的法律事务部门，由公司审计部经理朱晓明（有五年以上专职律师执业经验）兼管公司法律事务，对公司所有经营合同进行内部法律审查；同时，公司聘请了常年法律顾问，对重要合同、经营活动中的法律问题进行审核，提出处理意见，对保障公司合法经营以及风险控制发挥了重大效用。11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何截止目前，公司的审计机构京都天华会计师事务所有限公司未出具过《管理建议书》。公司的内控管理制度得到有效执行。2612、公司是否制定募集资金的管理制度公司已制定了《募集资金管理制度》，该制度对公司募集资金的存放、使用、变更等方面进行了全面规范。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司于2010年10月26日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目按照公司招股说明书中的披露情况正在进行实施中。由于募投项目还未全面实施完成，目前无法评估实际效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当上市至今公司没有发生募集资金投向变更的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。另外，建立独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，独立董事需发表独立意见。截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益现象。16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷；公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位，主要控制程序基本完整、合理和有效。公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够满足公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司在2010年年报披露时同时披露了公司《2010年度内部控制自我评价报告》。公司审计机构京都天华会计师事务所出具了京都天华专字（2011）第0761号《内部控制自我评价报告的审核评价意见》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务27报表相关的有效的内部控制。17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作；公司不存在将资金存放在集团财务公司的情况。18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关联方及非关联方）；公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来。19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立和执行情况；公司已制定了《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在公司2010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