与此同时，我国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业相关的装备制造业得到快速发展。特别是２００６年６月，国务院颁发的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出：“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措”，意味着装备制造业的振兴已上升到国家战略。我国政府的政策扶持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。
另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。
目前全球已有５０多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领域已成为世界各国能源战略的主流。２００８年，世界各国对清洁能源领域的投资已达到１，５５０亿美元，国际能源组织预计２０１２年这一数字将达到４，５００亿美元，２０２０年将超过６，０００亿美元。在国际金融危机背景下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑以及人类社会加快步入生态文明新时代的重要标志。
本公司作为中航工业集团市场化改革的先锋和快速发展的生力军，定位于中航工业集团内部航空装备制造与新能源产业的核心发展平台，本次重组正是本公司充分发挥上市公司资本运作功能、扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。
２、顺应航空制造企业发展模式的新趋势
当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断提高管理和运营效率，通过与社会乃至的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化的方向发展，打造具有世界竞争力的企业。
３、积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量
２００６年１２月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。２００８年１１月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。
根据国务院上述鼓励将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，以及国务院对中航工业集团发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率”的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。
本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
１、继续完善产业链，提升综合竞争优势
本公司自２００７年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作：
（１）２００７年，通过发行股份购买资产重大资产重组，主营业务囊括了以航空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成了以航空核心技术为依托的军民共享的高新技术装备制造业产业链，突显重机业务的核心竞争优势；
（２）２００８年，通过非公开发行股份募集资金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司１００％股权（含惠腾公司２０％股权）及江苏金河铸造股份公司１００％股权，使公司进入了发展前景广阔的新能源投资领域，并使公司液压业务向上游精铸产业链延伸，进一步完善了上市公司的产业链；
（３）２００９年以来，本公司进一步收购和设立了多家锻铸业务和新能源业务生产企业，实现公司快速地业务扩张。在锻铸领域；本公司使用自有资金收购了陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，不仅巩固了公司在航空高端锻造领域的龙头地位，更使公司业务向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，形成了大中小、高中低、军民结合的锻造业务的完整产业链。同时，本公司通过新设中航特材，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，将形成打通产业链核心环节的互利互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，形成规模辐射效应。本公司通过收购河北上大，使本公司通过将废料进行清洗、提纯、再加工，形成更加完整的循环经济产业链，提升锻铸产业的整体盈利空间，进一步提高了本公司在锻铸产业的竞争能力。
在新能源投资领域，本公司通过收购金州（包头）公司、收购虹波风电、投资设立中航南充公司，进入风力发电及风力发电设备制造、垃圾发电等多个新能源领域，从而确立了本公司在中航工业集团内新能源产业的唯一投资平台定位，并肩负起中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。
本次重大资产重组将延续上述资本运作，进一步完善公司产业链条、形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，本公司将进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完善，对锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购新能源投资公司的相关股权，将进一步提升本公司新能源板块的规模和实力，对打造新能源产业平台具有十分重要的意义；收购惠腾公司股权，通过对实际控制人中航工业集团旗下风电产业进行专业化整合，将使本公司新能源板块风力发电产业，进一步向产业链上游风力发电设备制造业务延伸，同时与本公司控股公司虹波风电进行资源整合实现风电产业一体化、纵深化。
２、扩大生产能力，提升盈利能力
通过本次重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力亦得以增强。特别是惠腾公司作为国内最大的风电叶片制造商，在成为本公司全资子公司后，将使本公司新能源业务规模大为提升，盈利能力也将随之较强。
３、实现资产完整、减少关联交易
本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的１２宗授权经营土地使用权，将使本公司生产经营资产更加完整，减少关联交易，更有利于本公司规范运作和长远发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
１、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自２０１０年９月１３日起停牌。
２、２０１０年１０月２８日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了关于本次交易的重组预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
３、２０１１年３月２８日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
１、中航工业集团决策过程
２０１１年１月１８日，中航工业集团总经理办公会做出决议，批准本次重大资产重组：
“一、同意公司以持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司２２．１４％的股权、中航惠腾风电设备股份有限公司２５％的股权和中国航空工业新能源投资有限公司３０．７０％的股权认购中航重机股份有限公司（以下简称中航重机）非公开发行的股份。
二、同意中航贵航航空工业（集团）有限责任公司以持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司７７．８６％的股权和租赁给中航重机全资子公司贵州安大航空铸造有限责任公司的授权经营土地使用权认购中航重机非公开发行的股份。
三、同意惠阳航空螺旋桨有限责任公司以持有的中航惠腾风电设备有限公司３０％的股权认购中航重机非公开发行的股份。”
２、贵航（集团）公司决策过程
２０１１年１月２０日，贵航（集团）公司的股东中航通用飞机有限责任公司做出关于贵航（集团）公司以资产认购中航重机非公开发行股份的股东决定，同意本次重大资产重组。
３、惠阳螺旋桨公司决策过程
２０１１年１月２０日，惠阳螺旋桨公司的股东中航直升机有限责任公司做出关于惠阳螺旋桨公司以资产认购中航重机非公开发行股份的股东决定，同意本次重大资产重组。
４、美腾风能（香港）决策过程
２０１１年２月１２日，美腾风能（香港）股东美腾风能有限责任公司做出决议，“进行股份交换符合公司的最大利益”，同意本次重大资产重组。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。交易对方情况详见本报告书摘要“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括：
１、新能源业务相关资产
（１）中航工业集团持有的新能源投资公司的３０．７０％股权。
（２）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的８０％股权。其中，中航工业集团持有惠腾公司的２５％股权，惠阳螺旋桨公司持有惠腾公司的３０％股权，美腾风能（香港）持有惠腾公司的２５％股权。
２、锻铸业务相关资产
（１）中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的１００％股权。其中，中航工业集团持有安吉精铸公司的２２．１４％股权，贵航（集团）公司持有安吉精铸公司的７７．８６％股权。
（２）贵航（集团）公司所拥有并租赁给本公司全资子公司安大公司使用的１２宗授权经营性土地的土地使用权。
标的资产情况详见本报告书摘要“第六节交易标的的基本情况”及“第七节交易标的业务与技术情况”。
（三）标的资产的交易价格及溢价情况
根据天健兴业出具的资产评估报告及各交易方签署的《发行股份购买资产协议书》，截至２０１０年８月３１日，新能源投资公司的净资产账面价值为７１，０９４．４７万元，评估价值为８０，１１５．５９万元，增值额为９，０２１．１２万元，增值率为１２．６９％；惠腾公司的净资产账面价值为７６，１７６．９４万元，评估价值为１１７，７７６．７９万元，增值额为４１，５９９．８５万元，增值率为５４．６１％；安吉精铸公司的净资产账面价值为１２，４５９．３１万元，净资产评估价值为１９，４４４．７９万元，增值额为６，９８５．４８万元，增值率为５６．０７％；贵航（集团）公司拟出售的１２宗授权经营性土地使用权账面价值为６１８．８０万元，评估价值为７，４７３．８１万元，增值额为６，８５５．０１万元，增值率为１１０７．７９％，上述评估结果尚需国务院国资委备案确认。以上述评估值为基础，本次交易对新能源投资公司３０．７０％股权作价２４，５９５．４８万元；惠腾公司８０％股权作价９４，
